[天眼]众应互联布局Fintech反对票:标的或触法律红线

1评论 2018-12-20 16:27:22 来源:金融界网站 黄金三角

12月13日,众应互联披露《关于公司资产置换暨关联交易的公告》称,众应互联拟与深圳瀚德金融科技控股有限公司进行资产置换,众应互联拟受让深圳瀚德企业信用服务有限公司45%的股权作价3.69亿元:其中拟以MMOGA12.34%股权作为股权对价,作价2.92亿元转让给瀚德金融;同时众应互联从标的公司处受让标的公司对瀚德金融及瀚德金融关联方的债权作为债务对价,债务对价以截至2018年9月30日的账面余额作价7684.56万元。瀚德金融可以自行或指定其子公司或关联方承接香港摩伽12.34%股权作为对价。

众应互联

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  12月13日,众应互联披露《关于公司资产置换暨关联交易的公告》称,众应互联拟与深圳瀚德金融科技控股有限公司进行资产置换,众应互联拟受让深圳瀚德企业信用服务有限公司45%的股权作价3.69亿元:其中拟以MMOGA12.34%股权作为股权对价,作价2.92亿元转让给瀚德金融;同时众应互联从标的公司处受让标的公司对瀚德金融及瀚德金融关联方的债权作为债务对价,债务对价以截至2018年9月30日的账面余额作价7684.56万元。瀚德金融可以自行或指定其子公司或关联方承接香港摩伽12.34%股权作为对价。

  对此,深交所日前发函要求众应互联对相关事项进行补充说明。

  截至2018年9月30日,翰德信用所有者权益为1.98亿元,归属于母公司所有者权益为1.16亿元,众应互联在公告中披露本次收购资产的估值较账面净资产增值较高,存在一定的估值溢价风险。

  深交所要求众应互联补充披露收购翰德信用评估增值率,并请结合标的公司的行业地位、历史业绩、核心竞争优势、客户情况、可比公司估值等情况,说明评估增值较高的原因,评估条件、评估假设的合理性,以及主要参数的选取依据、合理性及可实现性、出具评估咨询报告而未出具资产评估报告的原因,并针对相关重要参数对标的公司估值影响进行敏感性分析。

  根据披露,瀚德信用于2018年2月成立,瀚德信用2018年1-9月营业收入为4784.02万元,净利润为亏损5145.83万元,预计2019至2023年度每年度净利润(指扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润)将争取依次不低于4000万元、9000万元、1.8亿元、2.2亿元,2.7亿元。

  同时,瀚德金融承诺2019-2021年三个会计年度(“业绩承诺期”)的累计净利润(指扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润)不低于3.1亿元。

  深交所要求众应互联结合瀚德信用业务经营情况、与现有业务协同效应等方面,详细说明众应互联收购瀚德信用45%股权的原因,并说明众应互联未来对于翰德信用剩余股权是否存在其他安排或协议。

  同时,深交所要求众应互联结合瀚德信用业务经营情况、盈利模式、业务特点、产品毛利率、费用水平、同行业公司情况等方面,补充披露上述盈利预测的具体依据,并详细分析说明盈利预测的合理性及业绩承诺的可实现性

  对于交易对手方瀚德金融2018年1-9月净利润为亏损281.58万元,截至2018年9月30日的所有者权益为1.10亿元,深交所要求众应互联补充披露交易对方是否具有完成业绩补偿承诺的履约能力,当触发补偿义务时,为确保交易对方履行业绩补偿协议拟采取的保障措施。

  众应互联在公告中披露,标的公司的主营业务为金融科技领域业务,为控股型企业,具体业务主要为下属投资公司开展,深交所要求众应互联以列表形式补充披露瀚德信用主要子公司财务指标摘要、经营范围、业务开展情况、核心竞争力、主要客户、是否取得开展业务所需的相关业务资质许可、相关资质许可有效期、近三年是否受到行政处罚、涉诉情况等。

  众应互联2015年收购MMOGA100%股权,公司由原来的传统制造业转型为游戏电子商务平台企业。2015年至2017年MMOGA实现的净利润分别为1.90亿元、2.53亿元、2.53亿元。

  本次交易中,众应互联拟置出的MMOGA公司12.34%股权。如以目前MMOGA评估价值作价测算,本次转让MMOGA12.34%股权公司将获得约7000万元的营业外收入。

  深交所要求众应互联结合MMOGA近三年业务发展情况、财务指标、收购MMOGA交易作价等详细说明在业绩承诺期满后置出MMOGA部分股权的原因及合理性,前次收购估值与本次置出估值是否存在差异,同时结合MMOGA业务经营情况、近三年财务数据、盈利模式、所处行业等详细说明本次交易对价的确定过程、依据及合理性,是否存在损害中小投资者利益的行为,并详细说明本次交易的相关会计处理、转让MMOGA股权产生收益的测算过程及本次交易对公司未来经营业绩的影响。

  根据披露,众应互联从标的公司处受让标的公司对瀚德金融及瀚德金融关联方的债权作为债务对价,深交所要求众应互联详细说明采取债务对价作为该交易一部分对价的原因,交易标的评估及对价确定时是否已考虑该债权,并补充披露每一笔债权形成的原因。

  除因瀚德金融拟取得上市公司5%股份成为上市公司关联方外,深交所要求众应互联自查本次交易的交易对手方瀚德金融及其关联人是否与上市公司、控股股东、实际控制人、5%以上股东、历任董监高存在关联关系及其他根据实质重于形式原则应认定的特殊利益关系,本次交易是否存在损害公司利益及中小股东利益的情形。

  众应互联在董事会决议公告中披露董事朱恩乐对本次交易投反对票,主要原因包括审核监管风险、本次交易对价缺乏公允性、标的公司亏损、标的公司部分业务有触碰法律红线之嫌、MMOGA为上市公司核心资产,且每年盈利较好。深交所要求众应互联就该董事投反对票的原因逐项分析论证本次交易的合理性。

  (天眼君注,朱恩乐,1985年3月出生,中国国籍,无境外永久居留权。华东理工大学工商管理硕士研究生。曾任第一财经传媒旗下上海贝格计算机数据服务有限公司董事会秘书兼财务总监;上海欧擎欣锦创业投资管理有限公司合伙人、运营总监;2015年6月至今担任上海炫踪网络股份有限公司副总裁、财务总监兼董事会秘书。)

  2018年2月,众应互联控股股东冉盛盛瑞与宁波梅山保税港区微梦互娱投资合伙企业(有限合伙)签订了《股份转让协议》,若该次股份转让完成,众应互联实际控制人将由郭昌玮变更为李化亮

  7月20日,众应互联披露控股股东71.43%的股份被司法冻结。2018年8月3日,众应互联披露《关于控股股东质押股份跌破平仓线的公告》。

  对此,深交所要求众应互联补充披露截至目前上述股权转让行为的进展情况,上述股权转让协议是否发生变更、是否存在争议,补充披露控股股东股权被司法冻结后的进展情况,对控股权转让可能产生的影响及对公司生产经营的影响。

  此外,深交所还要求众应互联说明截至本关注函回复日控股股东针对平仓风险已采取和拟采取的具体措施及控股股东是否已与其他方签署相关股权方面协议、是否存在其他股权方面的利益安排及是否存在其他权利受限的情形,众应互联控制权是否发生变更及是否存在控制权变更的风险

众应互联

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关键词阅读:众应互联 金融科技 深交所

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