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个股公告正文

华新水泥:公司章程(2011年6月)

日期:2011-08-31附件下载

    华新水泥股份有限公司
    章       程
    二○一一年六月修订
    1
    目 录
    第一章 总则
    第二章 经营宗旨和范围
    第三章 股份
    第一节 股份发行
    第二节 股份增减和回购
    第三节 股份转让
    第四章 股东和股东大会
    第一节 股东
    第二节 股东大会的一般规定
    第三节 临时股东大会的召集
    第四节 股东大会的提案与通知
    第五节 股东大会的召开
    第六节 股东大会的表决和决议
    第五章 董事会
    第一节 董事
    第二节 董事会
    第六章 经理及其他高级管理人员
    第七章 监事会
    第一节 监事
    第二节 监事会
    第八章 财务会计制度、利润分配和审计
    第一节 财务会计制度
    第二节 内部审计
    第三节 会计师事务所的聘任
    第九章 通知与公告
    第一节 通知
    第二节 公告
    第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
    第一节 合并、分立、增资和减资
    第二节 解散和清算
    第十一章 修改章程
    第十二章 附则
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    第一章 总 则
    第 1 条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华
    人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券
    法》)和其他有关规定,制订本章程。
    第 2 条 公司系依据中华人民共和国法律、法规成立。公司经中华人民共和国商务部
    批准成为外商投资股份有限公司。
    第 3 条 公司于 1993 年 6 月 18 日经湖北省人民政府批准,首次向境内投资人发行人
    民币普通股 4000 万股,于 1994 年 1 月 3 日在上海证券交易所上市;公司于 1994 年 9 月
    23 日经上海市证券管理办公室批准,发行人民币特种股(境内上市外资股)8700 万股,
    于 1994 年 12 月 9 日在上海证券交易所上市。公司经中国证券监督管理委员会批准,于 1999
    年 3 月 3 日增发 7700 万股人民币特种股(境内上市外资股),并在上海证券交易所上市;
    公司经中国证券监督管理委员会核准,于 2008 年 2 月 4 日增发 7520 万股人民币普通股,
    并在上海证券交易所上市。
    第 4 条 公司注册名称:华新水泥股份有限公司
    公司英文名称:HUAXIN    CEMENT    CO.,LTD.
    第 5 条 公司住所:湖北省黄石市黄石大道 897 号
    邮政编码:435002
    第 6 条 公司注册资本为人民币捌亿零柒佰贰拾万元。
    第 7 条 公司为永久存续的股份有限公司。
    第 8 条 董事长为公司的法定代表人。
    第 9 条 公司中中国共产党的组织依照中国共产党章程的规定开展活动。
    第 10 条 公司依照《中华人民共和国工会法》成立工会组织。公司工会依照工会法和
    其他有关法律开展工会活动,维护职工的合法权益。公司应当为公司工会提供必要的活动
    条件。
    第 11 条 控股股东及其职能部门与公司及职能部门之间没有任何上下级及隶属关系。
    第 12 条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购股份为限对公司承担责任,公司
    以其全部资产对公司的债务承担责任。
    第 13 条 公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东
    与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管
    理人员具有法律约束力的文件。
    依据公司章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级
    管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人
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    员。第 14 条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书及财务负责人。
    第二章 经营宗旨和范围
    第 15 条 公司经营宗旨:一切经营活动以提高公司利润为中心,为公司和股东谋取最
    大利益。公司应遵守法律法规,并以承担相应社会责任的方式进行经营活动。
    第 16 条   经公司登记机关核准,公司的经营范围是:水泥、商品混凝土及其他建材
    制品、包装制品制造、销售;水泥技术服务;建筑设计、施工;设备制造、销售、安装、
    维修;水泥、熟料及与水泥相关产品的货物运输;水泥、熟料及与水泥相关产品的仓储;
    经营石灰石、煤炭、水泥生产所用的工业废渣;经营机电设备及其备配件;经营生产所需
    的辅助材料;出口公司产品及设备,进口公司生产所需辅助材料,设备及零配件;承包境
    外建材行业工程及境内国际招标工程;上述境外工程所需的设备、材料出口;对外派遣实
    施上述境外工程所需的劳务人员。
    第三章 股 份
    第一节 股份发行
    第 17 条 公司的股份采取股票的形式。
    第 18 条 公司股份的发行,实行公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有同等
    权利。
    同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购
    的股份,每股应当支付相同价额。
    第 19 条 公司发行的股票,以人民币标明面值。
    第 20 条 公司发行的人民币普通股和人民币特种股(境内上市外资股),在中国证券
    登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。
    第 21 条 公司经批准首次发行的普通股总数为 13700 万股。
    第 22 条   公司目前的股本结构为: 普通股 80720 万股,其中股东持有的人民币普通
    股 47920 万股,占总股本的 59.37%;股东持有的人民币特种股(境内上市外资股)32800
    万股,占总股本的 40.63%。
    第 23 条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或
    贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
    公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。
    4
    第二节 股份增减和回购
    第 24 条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出
    决议,可以采用下列方式增加资本:
    (一)公开发行股份;
    (二)非公开发行股份;
    (三)向现有股东派送红股;
    (四)以公积金转增股本;
    (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
    第 25 条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及其他
    有关规定和本章程规定的程序办理。
    第 26 条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,
    收购本公司的股份:
    (一)减少公司注册资本;
    (二)与持有本公司股票的其他公司合并;
    (三)将股份奖励给本公司职工;
    (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。
    除上述情形外,公司不进行买卖公司股份的活动。
    第 27 条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行:
    (一)证券交易所集中竞价交易方式;
    (二)要约方式;
    (三)中国证监会认可的其他方式。
    第 28 条 公司因章程第 26 条第(一)项至第(三)项的原因收购公司股份的,应当经股
    东大会决议。公司依照第 26 条规定收购公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购
    之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在六个月内转让或者注销。
    公司依照第 26 条第(三)项规定收购的公司股份,应不超过公司已发行股份总额的 5%;
    用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当一年内转让给职工。
    第三节 股份转让
    第 29 条 公司的股份可以依法转让,除非依国家法律、行政法规、或中国证券监督管
    理委员会或上海证券交易所的决定而受限制。
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    第 30 条 公司不接受公司的股票作为质押权的标的。
    第 31 条 董事、监事、高级管理人员在其任职期间内,应在每季度结束后七天内向公司
    申报其所持有的公司的股份及其变动情况。在其任职期间内每年转让的股份不得超过其所持
    有公司股份总数的 25%;离职后半年内,不得转让其所持有的公司股份。此外,公司董事、
    监事、高级管理人员还应遵守公司董事会不时制定的有关股权的规则。
    第 32 条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司 5%以上有表决权的股份的股东,
    将其持有的公司股票在买入后六个月内卖出,或者在卖出后六个月内又买入的,由此所得
    收益归公司所有,公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股
    票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受六个月时间限制。
    公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事
    会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
    讼。
    公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。
    第四章 股东和股东大会
    第一节 股 东
    第 33 条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有
    公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股
    份的股东,享有同等权利,承担同种义务。
    第 34 条 公司召开股东大会、分配股利、决定清算及从事其他需要确认股东身份的行
    为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为
    享有相关权益的股东。
    第 35 条 公司股东享有下列权利:
    (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;
    (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的
    表决权;
    (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询;
    (四)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份;
    (五)查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、
    监事会会议决议、按照中国证券监督管理委员会的要求应当披露的财务会计报告;
    (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配;
    (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份;
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    (八)法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他权利。
    第 36 条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持
    有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以
    提供。
    第 37 条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民
    法院认定无效。
    股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程,或
    者决议内容违反公司章程的,股东有权自决议作出之日起六十日内,请求人民法院撤销。
    第 38 条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规
    定,给公司造成损失的,连续一百八十日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权
    书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者公
    司章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
    监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日
    起三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司合法权利受到难以弥
    补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
    讼。
    他人侵犯公司合法权利,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款
    的规定向人民法院提起诉讼。
    第 39 条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定,损害股东合
    法权利的,股东可以向人民法院提起诉讼。
    第 40 条 公司股东承担下列义务:
    (一)遵守法律、行政法规和公司章程;
    (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;
    (三)除法律、法规或本章程规定的情形外,不得退股;
    (四)不得滥用股东权利侵害公司或者其他股东的合法权利;不得滥用公司法人独立地
    位和股东有限责任侵害公司债权人的合法权利;
    公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。
    公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重侵害公司债权人合
    法权利的,应当对公司债务承担连带责任。
    (五)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。
    第 41 条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当
    自该事实发生当日,向公司作出书面报告。
    第 42 条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系侵害公司合法权利。违
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    反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
    公司控股股东、实际控制人对公司和其他股东负有诚信义务。控股股东、实际控制人
    不得利用关联关系、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公
    司和其他股东的合法权利,不得利用其控制地位损害公司和其他股东的权利。
    第二节 股东大会的一般规定
    第 43 条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:
    (一)决定公司的经营方针和投资计划;
    (二)选举和更换董事、非由职工代表担任的监事,决定有关董事、监事的报酬事项;
    (三)审议批准董事会的报告;
    (四)审议批准监事会报告;
    (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
    (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
    (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;
    (八)对发行公司债券作出决议;
    (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;
    (十)修改公司章程;
    (十一)对公司聘用、解聘承担公司审计工作的会计师事务所作出决议;
    (十二)审议批准第四十四条规定的担保事项;
    (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的
    事项;
    (十四)审议批准变更募集资金用途事项;
    (十五)审议股权激励计划;
    (十六)审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的其他事
    项。
    第 44 条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议批准:
    (一)公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的
    50%以后提供的任何担保;
    (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何
    担保;
    (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保;
    (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保;
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    (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
    股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时,该股东或受该实
    际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决
    权的二分之一以上通过。
    第 45 条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。
    年度股东大会每年至少召开一次,应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。
    第 46 条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会:
    (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所定人数的三分之二时;
    (二)公司未弥补的亏损达到实收股本总额三分之一时;
    (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时;
    (四)董事会认为必要时;
    (五)监事会提议召开时;
    (六)法律、行政法规或公司章程规定的其他情形。
    第 47 条 除董事会特别指定地点外,股东大会应当在公司注册地或办公地召开。
    股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司可以采用安全、经济、便捷的网络
    或通讯表决方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为
    出席。
    第 48 条 公司召开股东大会时应聘请律师对以下问题出具法律意见并公告:
    (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规及公司章程;
    (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;
    (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;
    (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
    第三节 临时股东大会的召集
    第 49 条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股
    东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到提议后十日内
    提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的,应在作出董事会决议后的五日内发出召开临时股东
    大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应说明理由并公告。
    第 50 条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提
    出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到提案后十日内提出同意或
    不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
    9
    董事会同意召开临时股东大会的,应在作出董事会决议后的五日内发出召开临时股东
    大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。
    董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后十日内未作出反馈的,视为董事
    会不能履行或者不履行召集临时股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。
    第 51 条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东
    大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规
    定,在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五日内发出召开临时股
    东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。
    董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十日内未作出反馈的,单独或者
    合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形
    式向监事会提出请求。
    监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求五日内发出召开临时股东大会的通
    知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。
    监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持临时股东大
    会,连续九十日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
    第 52 条 监事会或股东决定自行召集临时股东大会的,须书面通知董事会,同时向公
    司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
    在临时股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。
    召集股东应在发出临时股东大会通知及临时股东大会决议公告时,向公司所在地中国
    证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
    第 53 条 对于监事会或股东自行召集的临时股东大会,董事会和董事会秘书将予配
    合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
    第 54 条 监事会或股东自行召集的临时股东大会,会议所必需的费用由公司承担。
    第四节 股东大会的提案与通知
    第 55 条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且
    符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。
    第 56 条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股
    份的股东,有权向公司提出提案。
    单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开十日前提出临时提
    案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东大会补充通知,公告临时
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    提案的内容。
    除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中
    已列明的提案或增加新的提案。
    股东大会通知中未列明或不符合本章程第 55 条规定的提案,股东大会不得进行表决
    并作出决议。
    第 57 条 召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东,临时股东大
    会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。
    第 58 条 股东大会的通知包括以下内容:
    (一)会议的时间、地点和会议期限;
    (二)提交会议审议的事项和提案;
    (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席
    会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;
    (四)有权出席股东大会股东的股权登记日;
    (五)会务常设联系人姓名,电话号码。
    (六)股东大会需采用网络投票或通讯方式表决的,还应在通知中载明网络投票或通讯
    方式表决的时间、投票程序及审议的事项。
    第 59 条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、
    监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:
    (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况;
    (二)与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系;
    (三)披露持有本公司股份数量;
    (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
    每位董事、监事候选人应当以单项提案提出,但是股东对此等提案的表决和票数的计
    算可因累计投票制的适用而采取累加的方式。
    第 60 条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通
    知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少
    两个工作日公告并说明原因。
    第五节 股东大会的召开
    第 61 条 公司董事会和其他召集人应采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于
    干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权利的行为,应采取措施加以制止并及时报告有
    关部门查处。
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    第 62 条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会,并依照
    有关法律、法规及公司章程行使表决权。
    股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。
    第 63 条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效
    证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授
    权委托书。
    法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会
    议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会
    议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
    第 64 条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容:
    (一)代理人的姓名;
    (二)是否具有表决权;
    (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的指示,或依据
    本章程第 65 条做出的意思表示;
    (四)委托书签发日期和有效期限;
    (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。
    第 65 条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思
    表决。
    第 66 条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他
    授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件、投票代理委托书均需备置于
    公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
    委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表
    出席公司的股东大会。
    第 67 条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员
    姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理
    人姓名(或单位名称)等事项。
    第 68 条 召集人和公司聘请的律师应依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对
    股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会
    议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登
    记应当终止。
    第 69 条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,经理和
    其他高级管理人员应当列席会议。如果因为其他业务安排导致本人无法亲自出席,董事和
    监事可通过事先书面向董事会秘书递交缺席通知而得以免于出席。
    12
    第 70 条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事长
    主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主
    持。
    监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行
    职务时,由二分之一以上监事共同推举的一名监事主持。
    股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。
    召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席
    股东大会有表决权二分之一以上的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续
    开会。
    第 71 条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括通
    知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其
    签署、公告等其他相似或相关的内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明
    确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。
    第 72 条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作
    出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
    第 73 条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说
    明。
    第 74 条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
    表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议
    登记为准。
    第 75 条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容:
    (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;
    (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、高级管理人员姓名;
    (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比
    例;其中,包括人民币普通股股东(包括股东代理人)和人民币特种股(境内上市外资股)
    股东(包括股东代理人)所持表决权的股份数,各占公司总股份的比例;
    (四)对每一提案的审议经过、发言要点、表决情况和表决结果;
    (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;
    (六)律师及计票人、监票人姓名;
    (七)公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
    第 76 条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、
    董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场
    出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,
    13
    保存期限为十年。
    第 77 条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊
    原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接
    终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证
    券交易所报告。
    第六节 股东大会的表决和决议
    第 78 条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
    股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的
    二分之一以上通过。
    股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的
    三分之二以上通过。
    第 79 条 下列事项由股东大会以普通决议通过:
    (一)董事会和监事会的工作报告;
    (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;
    (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法;
    (四)公司年度预算方案、决算方案;
    (五)公司年度报告;
    (六)公司股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则;
    (七)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
    第 80 条 下列事项由股东大会以特别决议通过:
    (一)公司增加或者减少注册资本;
    (二)公司的分立、合并、解散和清算;
    (三)本章程的修改;
    (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产
    30%的;
    (五)股权激励计划;
    (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重
    大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
    第 81 条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一
    股份享有一票表决权。
    公司持有的公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份
    14
    总数。
    董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
    第 82 条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代
    表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股
    东的表决情况。
    第 83 条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提
    供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。
    第 84 条非经股东大会以特别决议批准,公司将不与董事、高级管理人员以外的人订
    立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
    第 85 条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
    每届董事候选人由上一届董事会提名。单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权
    提名董事候选人。
    每届监事候选人由上一届监事会提名。单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权
    提名监事候选人。
    董事会、监事会在提名董事、监事时,应尽可能征求股东的意见。
    董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
    董事、监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺,同意接受提名,承诺公开披
    露的个人资料真实、完整,并保证当选后切实履行董事、监事职责。
    第 86 条 某一股东单独持有公司 30%以上股份时,股东大会选举董事、监事实行累积
    投票制。
    前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或
    者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。
    实行累积投票制的具体办法由董事会制订并报股东大会批准。
    第 87 条 除适用累积投票制选举董事及监事外,股东大会将对所有提案进行逐项表
    决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊
    原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
    第 88 条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一
    个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。
    第 89 条 同一表决权只能选择现场投票、委托独立董事投票或网络投票等表决方式中
    的一种。同一表决权出现重复表决时,以第一次投票结果为准。
    第 90 条 股东大会采取记名方式投票表决。投票的结果应视为股东大会的决议。
    第 91 条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议
    事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。
    15
    股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,
    并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。
    通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己
    的投票结果。
    第 92 条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每一
    提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。
    在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票
    人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
    第 93 条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反
    对或弃权。
    未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其
    所持股份数的表决结果应计为"弃权"。
    第 94 条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织点
    票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果
    有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。
    第 95 条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、
    所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决
    结果和通过的各项决议的详细内容。
    第 96 条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大
    会决议公告中作特别提示。
    第 97 条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在股东大会闭会
    当日立即就任。
    第 98 条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东大
    会结束后两个月内实施具体方案。
    第五章 董事会
    第一节 董 事
    第 99 条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事:
    (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;
    (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑
    罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年;
    (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有
    16
    个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年;
    (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人
    责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年;
    (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿;
    (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的;
    (七)法律、行政法规规定的其他内容。
    违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现
    本条情形的,公司解除其职务。
    第 100 条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。董
    事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。
    董事任期从选举产生该董事的股东大会闭幕之日起计算,至本届董事会任期届满时为
    止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法
    规和公司章程的规定,履行董事职务。
    董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人员职务
    的董事,总计不得超过公司董事总数的二分之一。
    第 101 条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程,对公司负有下列忠实义务:
    (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产;
    (二)不得挪用公司资金;
    (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储;
    (四)不得违反公司章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人
    或者以公司财产为他人提供担保;
    (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易;
    (六)未经股东大会同意,不得在中国境内利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于
    公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务;
    (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有;
    (八)不得擅自披露公司秘密;
    (九)不得利用其关联关系侵害公司合法权利;
    (十)法律、行政法规及公司章程规定的其他忠实义务。
    董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿
    责任。
    第 102 条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程,对公司负有下列勤勉义务:
    (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法
    律、行政法规以及国家各项公开的经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务
    17
    范围;
    (二)应公平对待所有股东;
    (三)及时了解公司业务经营管理状况;
    (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真实、准确、完
    整;
    (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权;
    (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
    第 103 条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不
    能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。
    第 104 条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报
    告。董事会应在收到辞职报告后两日内披露有关情况。
    如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董
    事仍应当依照法律、行政法规和公司章程规定,履行董事职务,直至下任董事填补因其辞
    职产生的缺额后方能生效。董事会应当尽快召集临时股东大会,选举董事填补因董事辞职
    产生的空缺。
    除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
    第 105 条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和
    股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除。但是,辞职董事对董事会在其辞职生
    效日之后做出的任何决议或决定不承担任何责任。其对公司商业秘密保密的义务在其任职
    结束后仍然有效,直到该秘密成为公开信息。
    第 106 条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公
    司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司
    或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。
    第 107 条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规或公司章程的规定,给公司造成
    损失的,应当承担赔偿责任。
    第 108 条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定履行职责。
    第二节 董事会
    第 109 条 公司设董事会,对股东大会负责。
    第 110 条 董事会至少由九名董事组成,设董事长一人,副董事长一人。董事会成员
    中至少包括三分之一独立董事,独立董事中至少包括一名会计专业人士。
    董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会。
    18
    专门委员会向董事会报告工作。
    第 111 条 董事会行使下列职权:
    (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作;
    (二)执行股东大会的决议;
    (三)决定公司的经营计划和投资方案;
    (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
    (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
    (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;
    (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
    案;
    (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
    保事项、委托理财、关联交易等事项;
    (九)决定公司内部管理机构的设置;
    (十)聘任或者解聘公司高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;
    (十一)制订公司的基本管理制度;
    (十二)制订公司章程的修改方案;
    (十三)管理公司信息披露事项;
    (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;
    (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作;
    (十六)法律、行政法规或公司章程授予的其他职权。
    第 112 条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股
    东大会作出说明。
    第 113 条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作
    效率,保证科学决策。
    第 114 条 本章程规定,下列行为为公司的风险投资:
    (一) 公司水泥制造与销售主营业务和水泥设备制造与开发以外的投资项目;
    (二) 证券投资项目;及
    (三) 企业的收购、兼并。
    对运用公司资产作出的风险投资,董事会要建立严格的审查和决策程序。
    投资运用资金在人民币一亿元以上或占公司净资产 20%以上(两者以较高者为准)的重
    大投资项目,董事会应当组织专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。
    第 115 条 董事长和副董事长由全体董事的二分之一以上选举产生和罢免。
    第 116 条 董事长行使下列职权:
    19
    (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议;
    (二)督促、检查董事会决议的执行;
    (三)签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件;
    (四)董事会授予的其他职权。
    第 117 条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务的,
    由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推
    举一名董事履行职务。
    第 118 条 除非董事会决议作出相反规定:
    (一)董事会每年至少召开四次会议;
    (二)董事会的全体董事和监事应至少在召开董事会会议前的十天内收到书面通知。
    第 119 条 董事会会议由董事长召集。有下列情形之一的,董事长应当在十日内,召
    集和主持董事会会议:
    (一)董事长认为必要时;
    (二)代表十分之一以上表决权的股东提议时;
    (三)三分之一以上董事提议时;
    (四)监事会提议时;
    (五)经理提议时。
    第 120 条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为专人送达或传真方式;通知时限
    为会议召开前七日,以通知发出之日为准。
    第 121 条 董事会会议通知包括以下内容:
    (一)会议日期和地点;
    (二)会议期限;
    (三)议题以及相关的议案和辅助文件;
    (四)发出通知的日期。
    第 122 条 董事会会议应有二分之一以上的董事出席方可举行。该等董事必须在会议
    开始时出席并始终在场。董事会决议的表决,实行一人一票。董事会作出决议,必须经全
    体董事的二分之一以上通过,但对下列决议事项作出决议时除外:
    (一)董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表
    决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由二分之一以上的无关联关系董事
    出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事二分之一以上通过。如果出席董
    事会的人数未达上述要求,董事长可以在会议取消之日起至少 2 天后通过发出新的邀请和
    通知,召集一次新的会议。出席重新召集的董事会的无关联董事人数不足三人的,应将该
    事项提交股东大会审议;
    20
    (二)董事会审议对外担保事宜须经出席会议董事的三分之二以上通过。
    第 123 条 董事会决议表决方式为书面表决。
    董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以运用现代信息技术手段,采用通
    讯方式进行并作出决议。每一议案的表决票由参会董事签署后,可先以传真方式传至董事
    会秘书,并在董事会结束后七日内将签署的表决票原件寄达董事会秘书。
    第 124 条 董事会会议应由董事本人出席。董事根据本章程第 123 条第规定采用通讯
    方式参与会议的视为董事本人出席了会议。董事因故不能出席的,可以书面委托另一名出
    席会议的董事代为出席。出席会议的任何一名董事,可以接受一名或多名董事的委托并代
    理其出席董事会。
    委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、权限和有效期限,并由委托人签名或盖章。
    代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦
    未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。
    第 125 条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应当在
    会议记录上签名。
    董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为十年。
    第 126 条 董事会会议记录包括以下内容:
    (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名;
    (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名;
    (三)会议议程;
    (四)董事发言要点;
    (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明同意、反对或弃权的票数)。
    第六章 经理及其他高级管理人员
    第 127 条 公司设经理一名,由董事会聘任或解聘。
    公司经理、副经理、董事会秘书及财务负责人为公司高级管理人员。
    第 128 条 本章程第 99 条关于不得担任董事的情形,同时适用于高级管理人员。
    本章程第 101 条关于董事的忠实义务和第 102 条(四)、(五)、(六)关于勤勉义务的规
    定,同时适用于高级管理人员。
    第 129 条 公司高级管理人员应当在公司全职工作并领取报酬。
    公司高级管理人员不得在公司控股股东单位、实际控制人单位担任除董事以外的其他
    职务。
    公司高级管理人员可以在公司的子公司担任董事或高级管理人员。
    21
    第 130 条 经理每届任期三年,经理连聘可以连任。
    第 131 条 经理对董事会负责,行使下列职权:
    (一)主持公司的经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作;
    (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;
    (三)拟订公司内部管理机构设置方案;
    (四)拟订公司的基本管理制度;
    (五)制定公司的具体规章;
    (六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人;
    (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员;
    (八)公司章程或董事会授予的其他职权。
    经理列席董事会会议。
    第 132 条 经理应制订经理工作细则,报董事会批准后实施。
    第 133 条 经理工作细则包括下列内容:
    (一)经理会议召开的条件、程序和参加的人员;
    (二)经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工;
    (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度;
    (四)董事会认为必要的其他事项。
    第 134 条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办法由经
    理与公司之间的劳务合同规定。
    第 135 条 公司副经理和财务负责人由经理提名,提名委员会审议,报董事会聘任。
    副经理和财务负责人协助经理开展工作。
    第 136 条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以
    及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。
    董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及公司章程的有关规定。
    第 137 条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的
    规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
    第七章 监事会
    第一节 监 事
    第 138 条 本章程第 99 条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。
    董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
    第 139 条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程,对公司负有忠实义务和勤勉义
    22
    务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。
    第 140 条 监事的任期每届为三年。监事任期届满,连选可以连任。
    第 141 条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法
    定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定,
    履行监事职务。
    第 142 条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
    第 143 条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。
    第 144 条 监事不得利用其关联关系侵害公司合法权利,对于其不当地利用关联关系
    给公司造成的损失,应当承担赔偿责任。
    第 145 条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或公司章程的规定,
    给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
    第二节 监事会
    第 146 条 公司设监事会。监事会由五名监事组成,监事会设主席一人。
    监事会主席由全体监事二分之一以上选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议。
    监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由二分之一以上监事共同推举一名监事召集
    和主持监事会会议。
    监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于三
    分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主
    选举产生。
    第 147 条 监事会行使下列职权:
    (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见;
    (二)检查公司财务;
    (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、
    公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;
    (四)当董事、高级管理人员的行为侵害公司的合法权利时,要求董事、高级管理人员
    予以纠正;
    (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会
    职责时召集和主持股东大会;
    (六)向股东大会提出提案;
    (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼;
    (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师
    23
    事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。
    第 148 条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。
    监事会决议应当经二分之一以上监事通过。
    第 149 条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以确保
    监事会的工作效率和科学决策。
    第 150 条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在会议
    记录上签名。
    监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作
    为公司档案保存十年。
    第 151 条 监事会会议通知包括以下内容:
    (一)举行会议的日期、地点和会议期限;
    (二)事由及议题;
    (三)发出通知的日期。
    第八章 财务会计制度、利润分配和审计
    第一节 财务会计制度
    第 152 条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会计制
    度。
    第 153 条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券交易所报送
    年度财务会计报告,在每一会计年度前六个月结束之日起二个月内向中国证监会派出机构
    和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前三个月和前九个月结束之日起
    的一个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。
    上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
    第 154 条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以任何个
    人名义开立账户存储。
    第 155 条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公
    司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。
    公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之
    前,应当先用当年利润弥补亏损。
    公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任
    意公积金。
    公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配。
    24
    股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,
    股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
    公司持有的公司股份不参与分配利润。
    第 156 条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司
    资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
    法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
    第 157 条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开
    后二个月内完成股利(或股份)的派发事项。
    第 158 条公司应实施积极的利润分配办法:
    (一)公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,且利润分配政策应保持连续
    性和稳定性;
    (二)公司可以采取现金或者股票方式分配股利,但中期进行股利分配只能采用现金
    分红的方式;
    (三)公司的利润分配方式以现金分配为主,且最近三年以现金方式累计分配利润应
    不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。具体的年度利润分配方案由董事会
    根据公司经营状况拟定,报公司股东大会审议;
    (四)公司董事会未做出现金利润分配预案的,应当在定期报告中披露未分红的原因、
    未用于分红的资金留存公司的用途,且独立董事应当对此发表独立意见;
    (五)存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,
    以偿还其占用的资金。
    人民币特种股(境内上市外资股)股利以美元支付。美元汇率按股东大会决议日后的
    第一个工作日中国人民免费注册即送体验金公布的美元兑人民币的中间价计算。
    人民币特种股(境内上市外资股)股利的所得税,按《中华人民共和国个人所得税法》
    和《中华人民共和国企业所得税法》及其他有关规定办理。
    第二节 内部审计
    第 159 条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活动
    进行内部审计监督。
    第 160 条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审计负
    责人向董事会负责并报告工作。
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    第三节 会计师事务所的聘任
    第 161 条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审
    计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。
    第 162 条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会决定
    前委任会计师事务所。
    第 163 条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、
    财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。
    第 164 条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
    第 165 条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前六十天事先通知会计师事务
    所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。
    会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。
    第九章 通知和公告
    第一节 通 知
    第 166 条 除非本章程另有规定,公司的通知以下列形式发出:
    (一)公告方式;
    (二)专人送达;
    (三)传真方式;
    (四)电子邮件方式。
    第 167 条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到
    通知。
    公司的公告应当通过传真的方式告知董事和监事。公告的详细内容应当经由电子邮件转告董事和
    监事。
    第 168 条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。
    第 169 条 公司召开董事会的会议通知,以专人送达或传真方式进行。
    第 170 条 公司召开监事会的会议通知,以专人送达、传真方式、电子邮件方式进行。
    第 171 条 公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。公司通知以
    专人送达的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期。
    第 172 条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人士没有收到
    会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。
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    第二节 公 告
    第 173 条    公司选定中国证监会指定的二份全国性财经类报纸和一家财经类网站,作为
    刊登公司公告和其他需要披露的信息的媒体。信息披露的时间和内容遵从中国证监会和证券
    交易所的规定。
    第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
    第一节 合并、分立、增资和减资
    第 174 条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
    一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个
    新的公司为新设合并,合并各方解散。
    第 175 条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。
    公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上公告。债权人
    自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,可以要求公司
    清偿债务或者提供相应的担保。
    第 176 条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公
    司承继。
    第 177 条 公司分立,其财产作相应的分割。
    公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内
    通知债权人,并于三十日内在报纸上公告。
    第 178 条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与
    债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
    第 179 条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。
    公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上
    公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,
    有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
    公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
    第 180 条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关办理
    变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司
    设立登记。
    公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。
    27
    第二节 解散和清算
    第 181 条 公司因下列原因解散:
    (一)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现;
    (二)股东大会决议解散;
    (三)因公司合并或者分立需要解散;
    (四)依法被吊销营业执照,依据有管辖权的法院所作出的生效判决被责令关闭,或者
    被撤销;
    (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途
    径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。
    第 182 条 公司有章程第 181 条第(一)项情形的,可以通过修改本章程而存续。
    依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上
    通过。
    第 183 条 公司因章程第 181 条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解
    散的,应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组,开始清算。
    清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人
    可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
    第 184 条 清算组在清算期间行使下列职权:
    (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单;
    (二)通知、公告债权人;
    (三)处理与清算有关的公司未了结的业务;
    (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款;
    (五)清理债权、债务;
    (六)处理公司清偿债务后的剩余财产;
    (七)代表公司参与民事诉讼活动。
    第 185 条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在报纸上公告。
    债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,向
    清算组申报其债权。
    债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进
    行登记。
    在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。
    第 186 条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方
    28
    案,并报股东大会或者人民法院确认。
    公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠
    税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。
    清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定
    清偿前,将不会分配给股东。
    第 187 条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产不
    足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。
    公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。
    第 188 条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法院确
    认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。
    第 189 条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。
    清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。
    清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。
    第 190 条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。
    第十一章 修改章程
    第 191 条 有下列情形之一的,公司应当修改章程:
    (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行
    政法规的规定相抵触;
    (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致;
    (三)股东大会决定修改章程。
    第 192 条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管机关批
    准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。
    第 193 条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改公司
    章程。
    第 194 条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。
    第十二章 附 则
    第 195 条 释义
    (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的比例
    虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响
    29
    的股东。
    (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能
    够实际支配公司行为的人。
    (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直
    接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。
    (四)高级管理人员,依本章程第 127 条所作的定义。
    (五)其他高级管理人员,依本章程第 14 条所作的定义。
    但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
    第 196 条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相
    抵触。
    第 197 条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时,
    以在湖北省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
    第 198 条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数;“不满”、“以外”、“低于”、
    “多于”不含本数。
    第 199 条 本章程由公司董事会负责解释。
    第 200 条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。
    第 201 条 本章程自股东大会通过之日起施行。
    华新水泥股份有限公司
    二○○九年四月三日
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