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个股公告正文

华新水泥:股东大会议事规则

日期:2019-05-09附件下载

    华新水泥股份有限公司
    
    股东大会议事规则
    
    第一章 总则
    
    第1条 为规范公司行为,保证股东大会依法行使职权,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》和公司章程的规定,制定本规则。
    
    第2条 公司应当严格按照法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》及公司章程的相关规定召开股东大会,保证股东能够依法行使权利。
    
    公司董事会应当切实履行职责,认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责,确保股东大会正常召开和依法行使职权。
    
    第3条 股东大会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。
    
    第4条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:
    
    (一)决定公司的经营方针和投资计划;
    
    (二)选举和更换董事、非由职工代表担任的监事,决定有关董事、监事的报酬事项;
    
    (三)审议批准董事会的报告;
    
    (四)审议批准监事会报告;
    
    (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
    
    (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
    
    (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;
    
    (八)对发行公司债券作出决议;
    
    (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;
    
    (十)修改公司章程;
    
    (十一)对公司聘用、解聘承担公司审计工作的会计师事务所作出决议;
    
    (十二)审议批准公司章程第四十四条规定的担保事项;
    
    (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项;
    
    (十四)审议批准变更募集资金用途事项;
    
    (十五)审议股权激励计划;
    
    (十六)审议收购本公司股份事项;
    
    (十七)审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
    
    第5条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议批准:
    
    (一)公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保;
    
    (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保;
    
    (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保;
    
    (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保;
    
    (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
    
    第6条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次,应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会:
    
    (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所定人数的三分之二时;
    
    (二)公司未弥补的亏损达到实收股本总额三分之一时;
    
    (三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时;
    
    (四)董事会认为必要时;
    
    (五)监事会提议召开时;
    
    (六)法律、行政法规或公司章程规定的其他情形。
    
    公司在上述期限内不能召开股东大会的,应当报告公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所(以下简称“证券交易所”),说明原因并公告。
    
    第7条 公司召开股东大会,应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告:
    
    (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章程的规定;
    
    (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;
    
    (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;
    
    (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
    
    第二章 股东大会的召集
    
    第8条 董事会应当在本规则第6条规定的期限内按时召集股东大会。
    
    第9条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
    
    董事会同意召开临时股东大会的,应在作出董事会决议后的五日内发出召开临时股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应说明理由并公告。
    
    第10条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
    
    董事会同意召开临时股东大会的,应在作出董事会决议后的五日内发出召开临时股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。
    
    董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提议后十日内未作出书面反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集临时股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。
    
    第11条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
    
    董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五日内发出召开临时股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。
    
    董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。
    
    监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求五日内发出召开临时股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。
    
    监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持临时股东大会,连续九十日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
    
    第12条 监事会或股东决定自行召集临时股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
    
    在临时股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。
    
    监事会和召集股东应在发出临时股东大会通知及临时股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
    
    第13条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的,召集人可以持召集股东大会通知的相关公告,向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途,并不得向任何人披露。
    
    第14条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承担。
    
    第三章 股东大会的提案与通知
    
    第15条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。
    
    第16条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。
    
    单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。
    
    除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
    
    股东大会通知中未列明或不符合本规则第15条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。
    
    第17条 召集人应当在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东,临时股东大会应当于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。
    
    第18条 股东大会的通知包括以下内容:
    
    (一)会议的时间、地点和会议期限;
    
    (二)提交会议审议的事项和提案;
    
    (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;
    
    (四)有权出席股东大会股东的股权登记日;
    
    (五)会务常设联系人姓名,电话号码。
    
    (六)股东大会需采用网络投票或通讯方式表决的,还应在通知中载明网络投票或通讯方式表决的时间、投票程序及审议的事项。
    
    第19条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容,以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。
    
    第20条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:
    
    (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况;
    
    (二)与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系;
    
    (三)披露持有上市公司股份数量;
    
    (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
    
    除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
    
    第21条 股东大会通知中应当列明会议时间、地点,并确定股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。
    
    第22条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。
    
    第四章 股东大会的召开
    
    第23条 除董事会特别指定地点外,股东大会应当在公司注册地或办公地召开。
    
    股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开,并应当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定,采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。
    
    股东可以亲自出席股东大会并行使表决权,也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。
    
    第24条 公司股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。
    
    股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。
    
    第25条 董事会和其他召集人应当采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权利的行为,应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
    
    第26条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会,公司和召集人不得以任何理由拒绝。
    
    第27条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
    
    法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
    
    第28条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容:
    
    (一)代理人的姓名;
    
    (二)是否具有表决权;
    
    (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的指示,或依据公司章程第65条做出的意思表示;
    
    (四)委托书签发日期和有效期限;
    
    (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。
    
    第29条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件、投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
    
    委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
    
    第30条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。
    
    第31条 召集人和公司聘请的律师应依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。
    
    第32条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。
    
    第33条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事长主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由二分之一以上董事共同推举的一名董事主持。
    
    监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或者不履行职务时,由二分之一以上监事共同推举的一名监事主持。
    
    股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。
    
    召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权二分之一以上的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。
    
    第34条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
    
    第35条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释和说明。
    
    第36条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
    
    第37条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容:
    
    (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;
    
    (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、高级管理人员姓名;
    
    (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例;其中,包括人民币普通股股东(包括股东代理人)和人民币特种股(境内上市外资股)股东(包括股东代理人)所持表决权的股份数,各占公司总股份的比例;
    
    (四)对每一提案的审议经过、发言要点、表决情况和表决结果;
    
    (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;
    
    (六)律师及计票人、监票人姓名;
    
    (七)公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
    
    第38条 出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名,并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限为10年。
    
    第39条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
    
    第五章 股东大会的表决和决议
    
    第40条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
    
    股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过。
    
    股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。
    
    第41条 下列事项由股东大会以普通决议通过:
    
    (一)董事会和监事会的工作报告;
    
    (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;
    
    (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法;
    
    (四)公司年度预算方案、决算方案;
    
    (五)公司年度报告;
    
    (六)公司股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则;
    
    (七)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
    
    第42条 下列事项由股东大会以特别决议通过:
    
    (一)公司增加或者减少注册资本;
    
    (二)公司的分立、合并、解散和清算;
    
    (三)公司章程的修改;
    
    (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的;
    
    (五)股权激励计划;
    
    (六)法律、行政法规或公司章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
    
    第43条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。
    
    股东大会审议影响中小股东利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
    
    公司持有的公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
    
    董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
    
    第44条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时,应当回避表决,其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
    
    股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
    
    第45条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
    
    每届董事候选人由上一届董事会提名。单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权提名董事候选人。
    
    每届监事候选人由上一届监事会提名。单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权提名监事候选人。
    
    上述股东提出的董事或监事候选人提案必须包括该等候选人的简历、基本信息,该等候选人接受提名的书面函件和信息披露,以及符合公司章程第99条或第138条的声明。该等提案应当在股东大会召开日10日前递交至公司董事长。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
    
    董事、监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺,同意接受提名,承诺公开披露的个人资料真实、完整,并保证当选后切实履行董事、监事职责。
    
    第46条 某一股东单独持有公司30%以上股份时,股东大会选举董事、监事实行累积投票制。
    
    前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东可以将其拥有的表决权全部投给一名董事或监事候选人,也可以投给其中数名候选人。
    
    一名具有会计从业经验的独立董事、具备适当经验的其他独立董事、以及非独立董事应当通过三轮独立的表决选举产生:
    
    (1) 在选举具有会计从业经验的独立董事时,每一股东拥有的表决权数目等于其持
    
    有的股份的数目。每一股东可以将其表决权投给其赞成的具有会计从业经验的
    
    独立董事。获得同意票数最多的候选人被视为当选。
    
    (2) 在选举其他独立董事时,每一股东拥有的表决权数目等于其持有的股份的数目
    
    乘以需要选出的剩余独立董事的数目。每一股东可以将其全部表决权平均或者
    
    不平均地投给其认为适当的一个或任意多个独立董事候选人。候选人依据其获
    
    得的同意票的数目的多少从高到低排列直至达到所需选出的独立董事数目为
    
    止,以决定其是否当选。
    
    (3) 在选举非独立董事时,每一股东拥有的表决权数目等于其持有的股份的数目乘
    
    以需要选出的非独立董事的数目。每一股东可以将其全部表决权平均或者不平
    
    均地投给其认为适当的一个或任意多个非独立董事候选人。候选人依据其获得
    
    的同意票的数目的多少从高到低排列直至达到所需选出的董事数目为止,以决
    
    定其是否当选。股东所投的反对票不影响对上述同意票数目的计算。第47条 除适用累积投票制选举董事及监事外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
    
    第48条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。
    
    第49条 同一表决权只能选择现场投票、委托独立董事投票或网络投票等表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决时,以第一次投票结果为准。
    
    第50条 股东大会采取记名方式投票表决。投票的结果应视为股东大会的决议。
    
    第51条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。
    
    股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。
    
    通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
    
    第52条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。
    
    在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
    
    第53条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人,按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
    
    未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
    
    第54条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。
    
    第55条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
    
    公司应当对内资股股东和外资股股东出席会议及表决情况分别并公告。
    
    第56条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。
    
    第57条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
    
    第58条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在股东大会闭会当日立即就任。
    
    第59条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东大会结束后两个月内实施具体方案。
    
    第60条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
    
    公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权,不得损害公司和中小投资者的合法权益。
    
    股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程,或者决议内容违反公司章程的,股东可以自决议作出之日起60日内,请求人民法院撤销。
    
    第六章 附则
    
    第61条 本规则所称公告或通知,是指在中国证监会指定报刊上刊登有关信息披露内容。公告或通知篇幅较长的,公司可以选择在中国证监会指定报刊上对有关内容作摘要性披露,但全文应当同时在上海证券交易所网站上公布。
    
    本规则所称的股东大会补充通知应当在刊登会议通知的同一指定报刊上公告。
    
    所有的会议通知、提案、决议、股东大会会议记录,在会后需向监管机关申报递交的文件,以及不时被多数董事视为必需的任何其他文件,均应以中英文两种文字制作、递交及签署。两种文本具有同等的约束力和可信性。如中、英文两种文本发生歧义时,以中文为准。
    
    第62条 本规则所称“以上”、“以内”、“以下”,含本数;“以外”、“不满”、“低于”、“多于”,不含本数。
    
    第63条 本规则由董事会负责解释。
    
    第64条 本规则自公司股东大会通过之日起施行。

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