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个股公告正文

恒源煤电:关于修订《公司章程》的公告

日期:2019-05-30附件下载

    证券代码:600971 证券简称:恒源煤电 公告编号:2019-021
    
    安徽恒源煤电股份有限公司
    
    关于修订《公司章程》的公告
    
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    
    全国人大常委会2018年对《公司法》进行了修订,中国证券监督管理委员会依据新修订的《公司法》对《上市公司治理准则》(中国证券监督管理委员会公告〔2018〕29号)及《上市公司章程指引》(中国证券监督管理委员会公告〔2019〕10号)进行了修订;同时,安徽恒源煤电股份有限公司(以下简称“公司”)2018年年度股东大会审议通过了2018年度利润分配及转增股本方案,以资本公积金向全体股东每10股转增2股,方案实施后公司总股本发生了变化。根据相关要求并结合公司实际,公司拟对《安徽恒源煤电股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)中的公司治理、股份回购、总股本等相关内容作出修订。《公司章程》具体修订内容如下:
    
     修改              修改前                       拟修订内容
     部分
                  公司应当贯彻落实创新、协调、绿色、开放、共享的发展理念,弘扬优秀企业
     新增:第 家精神,积极履行社会责任,形成良好公司治理实践。
     十条         公司治理应当健全、有效、透明,强化内部和外部的监督制衡,保障股东的合
              法权利并确保其得到公平对待,尊重利益相关者的基本权益,切实提升企业整体价
              值。
     原:第二    目前,公司的股本结构为:普通    目前,公司的股本结构为:普通股
     十条     股1,000,004,070股,均为普通股。 1,200,004,884股,均为普通股。
     现:第二
     十一条
     原:第二    公司在下列情况下,可以依照法    公司在下列情况下,可以依照法律、行政
     十四条   律、行政法规、部门规章和本章程  法规、部门规章和本章程的规定,收购本公司
     现:第二 的规定,收购本公司的股份:      的股份:
     十五条       (一)减少公司注册资本;          (一)减少公司注册资本;
                  (二)与持有本公司股票的其他      (二)与持有本公司股票的其他公司合并;
              公司合并;                          (三)将股份用于员工持股计划或者股权
                  (三)将股份奖励给本公司职    激励将股份奖励给本公司职工;
              工;                                (四)股东因对股东大会作出的公司合并、
                  (四)股东因对股东大会作出的  分立决议持异议,要求公司收购其股份的;
              公司合并、分立决议持异议,要求     (五)将股份用于转换公司发行的可转换
              公司收购其股份的。              为股票的公司债券;
              除上述情形外,公司不进行买卖本     (六)公司为维护公司价值及股权权益所
              公司股份的活动。                必须。
                                              除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的
                                              活动。
     原:第二     公司收购本公司股份,可以选      公司收购本公司股份,可以选择下列方式
     十五条   择下列方式之一进行:            之一进行:
     现:第二     (一)证券交易所集中竞价交易       (一)证券交易所集中竞价交易方式;
     十六条   方式;                               (二)要约方式;
                  (二)要约方式;                   (三)中国证监会认可的其他方式。
                  (三)中国证监会认可的其他方       公司因本章程第二十五条第(三)项、
              式。                            第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公
                                              司股份的,应当通过公开的集中交易方式进
                                              行。
     原:第二     公司因本章程第二十四条第        公司因本章程第二十五条第(一)项至第
     十六条   (一)项至第(三)项的原因收购本公  (二)项的原因收购本公司股份的,应当经股东
     现:第二 司股份的,应当经股东大会决议。  大会决议。公司因本章程第二十五条第(三)
     十七条   公司依照第二十三条规定收购本公  项、第(五)项、第(六)项的原因收购本公司股
     第 二 十  司股份后,属于第(一)项情形的,  份的,经三分之二以上董事出席的董事会会议
     八条。   应当自收购之日起10日内注销;属  决议后实行。
              于第(二)项、第(四)项情形的,应
              当在6个月内转让或者注销。           公司依照本章程第二十五条收购本公司
                  公司依照第二十四条第(三)项  股份后,属于该条第(一)项情形的,应当自收
              规定收购的本公司股份,将不超过  购之日起10日内注销;属于第(二)项、第(四)
              本公司已发行股份总额的5%;用于  项情形的,应当在6个月内转让或者注销;属
              收购的资金应当从公司的税后利润  于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公
              中支出;所收购的股份应当1年内   司合计持有的本公司股份数不得超过本公司
              转让给职工。                    已发行股份总额的10%,并应当在三年内转让
                                              或者注销。
     原:第四     股东大会是公司的权力机构,      股东大会是公司的权力机构,依法行使下
     十一条   依法行使下列职权:              列职权:
     现:第四     (一)--(十五)                (一)--(十五)
     十三条       (十六)审议法律、行政法规、    (十六)审议公司因本章程第二十五条第
              部门规章或本章程规定应当由股东  一款第(一)项、第(二)项情形收购公司股
              大会决定的其他事项。            份的事项;
                                                  (十七)审议法律、行政法规、部门规章
                                              或本章程规定应当由股东大会决定的其他事
                                              项。
     原:第四     公司股东大会召开地点为安徽      本公司召开股东大会的地点为公司住所
     十五条   省宿州市。                      地。股东大会将设置会场,以现场会议与网络
     现:第四     股东大会将设置会场,以现场  投票相结合的方式。股东通过上述方式参加股
     十七条   会议形式召开。公司还将依法提供  东大会的,视为出席。股东身份根据证券登记
              网络或通信表决的方式为股东参加  结算机构提供的股权登记日股东名册确认。
              股东大会提供便利。股东通过上述
              方式参加股东大会的,视为出席。
                  网络投票表决的股东应通过上
              海证券交易所交易系统参与投票,
              其身份由该系统以其认可的方式确
              认。以通信方式参与投票的股东,
              应在股东大会召开当日下午三时之
              前将对股东大会审议事项的意见
              (须签名及时间)、本人身份证复印
              件(签名并注明为该次股东大会专
              用)、股东帐户卡复印件(签名并注
              明为该次股东大会专用)以特快专
              递的方式送达会议通知指定的机构
              或联系人。材料不全,视为无效投
              票。
     原:第七     下列事项由股东大会以特别决      下列事项由股东大会以特别决议通过:
     十八条   议通过: (一)-(五);(六)法律、 (一)-(五);
     现:第八 行政法规或本章程规定的,以及股      (六)公司因本章程第二十五条第一款第
     十条     东大会以普通决议认定会对公司产  (一)项、第(二)项情形收购公司股份;
              生重大影响的、需要以特别决议通       (七)法律、行政法规或本章程规定的,
              过的其他事项。                  以及股东大会以普通决议认定会对公司产生
                                              重大影响的、需要以特别决议通过的其他事
                                              项。
     原:第八     本条中的“第二款”修改前:      修改后:
     十三条       股东大会选举董事、监事,可      股东大会选举董事、监事,应当依照公司
     现:第八 以依照公司章程的规定或者股东大  章程的规定或者股东大会的决议,实行累积投
     十五条   会的决议,实行累积投票制。      票制。
                                                  (其他内容不变)
     原:第一     董事由股东大会选举或更换,      董事由股东大会选举或更换,并可在任期
     百 零 六  任期三年。董事任期届满,可连选  届满前由股东大会解除其职务。董事任期三
     条       连任。董事在任期届满以前,股东  年,任期届满,可连选连任。除股东大会外,
     现:第一 大会不能无故解除其职务。除股东  其他任何机构或个人无权选举或更换董事。
     百 零 八  大会外,其他任何机构或个人无权      董事任期从就任之日起计算,至本届董事
     条       选举或更换董事。                会任期届满时为止。董事任期届满未及时改
                  董事任期从就任之日起计算,  选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依
              至本届董事会任期届满时为止。董  照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,
              事任期届满未及时改选,在改选出  履行董事职务。
              的董事就任前,原董事仍应当依照      董事可以由经理或者其他高级管理人员
              法律、行政法规、部门规章和本章  兼任,但兼任经理或者其他高级管理人员职务
              程的规定,履行董事职务。        的董事,总计不得超过公司董事总数的1/2。
                  董事可以由经理或者其他高级      公司董事会不专门设立由职工代表担任
              管理人员兼任,但兼任经理或者其  的董事。
              他高级管理人员职务的董事,总计
              不得超过公司董事总数的1/2。
                  公司董事会不专门设立由职工
              代表担任的董事。
     原:第一     独立董事应按照法律、行政法      独立董事应按照法律、行政法规及部门规
     百 一 十  规、部门规章及公司独立董事制度  章的有关规定执行。
     四条     等的有关规定执行及履行职务。        独立董事享有董事的一般职权,同时依照
     现:第一                                 法律法规和本章程针对相关事项享有特别职
     百 一 十                                  权。独立董事应当独立履行职责,不受公司主
     六条                                     要股东、实际控制人以及其他与上市公司存在
                                              利害关系的组织或者个人影响。公司应当保障
                                              独立董事依法履职。
     原:第一    董事会行使下列职权:             董事会行使下列职权:
     百 三 十     (一)-(十五);                (一)-(十五);
     条           (十六)法律、行政法规、部门      (十六)对公司因本章程第二十五条第
     现:第一 规章或公司章程授予的其他职权。  (三)项、第(五)项、第(六)项规定的情
     百 三 十                                  形收购本公司股份作出决议;
     二条                                         (十七)公司董事会设立审计委员会,并
                                              根据需要设立战略委员会、提名委员会、薪酬
                                              与考核委员会等相关专门委员会。专门委员会
                                              对董事会负责,依照本章程和董事会授权履行
                                              职责,提案应当提交董事会审议决定。专门委
                                              员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、
                                              提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占
                                              多数并担任召集人,审计委员会的召集人为会
                                              计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作
                                              规程,规范专门委员会的运作。
                                                  (十八)法律、行政法规、部门规章或公
                                              司章程授予的其他职权。
     原:第一    董事会召开临时董事会会议的       董事会召开临时会议应当于召开会议   2
     百 三 十  通知方式为书面通知;通知时限为  日以前以电话、电子邮件、传真等通迅方式通
     九条     不迟于会议召开前的一个工作日。  知全体董事,但是在参会董事没有异议或事情
     现:第一                                 比较紧急的情况下,可以通过电话、电子邮件、
     百 四 十                                  传真等通迅方式随时通知召开董事会会议。两
     一条                                     名及以上独立董事认为资料不完整或者论证
                                              不充分的,可以联名书面向董事会提出延期召
                                              开会议或者延期审议该事项,董事会应当予以
                                              釆纳,公司应当及时披露会议延期的相关情
                                              况。
     原:第一    董事会会议,应由董事本人出       董事会会议,应由董事本人出席;董事因
     百 四 十  席;董事因故不能出席,可以书面  故不能出席,可以书面委托其他董事代为出
     四条     委托其他董事代为出席,委托书中  席,但独立董事不得委托非独立董事代为投
     现:第一 应载明代理人的姓名,代理事项、  票。委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、
     百 四 十  授权范围和有效期限,并由委托人  授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖
     六条     签名或盖章。代为出席会议的董事  章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行
              应当在授权范围内行使董事的权    使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未
              利。董事未出席董事会会议,亦未  委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投
              委托代表出席的,视为放弃在该次  票权。
              会议上的投票权。
     原:第一    公司应当为董事会秘书履行职       公司应当为董事会秘书履行职责提供便
     百 五 十  责提供便利条件,董事、监事、其  利条件,董事会、董事、监事、其他高级管理
     一条     他高级管理人员和相关工作人员应  人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘
     现:第一 当支持、配合董事会秘书的工作。  书的工作。
     百 五 十     董事会秘书为履行职责,有权了     董事会秘书为履行职责,有权了解公司的
     三条     解公司的财务和经营情况,参加涉  财务和经营情况,参加涉及信息披露的有关会
              及信息披露的有关会议,查阅涉及  议,查阅涉及信息披露的所有文件,并要求公
              信息披露的所有文件,并要求公司  司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。
              有关部门和人员及时提供相关资料      任何机构及个人不得干预董事会秘书的
              和信息。                        正常履职行为;董事会秘书在履行职责的过程
                 董事会秘书在履行职责的过程   中受到不当妨碍和严重阻挠时,可以直接向上
              中受到不当妨碍和严重阻挠时,可  海证券交易所报告。
              以直接向上海证券交易所报告。
     原:第一    在公司控股股东、实际控制人单     在公司控股股东单位担任除董事、监事以
     百 六 十  位担任除董事以外其他职务的人    外其他行政职务的人员,不得担任公司的高级
     五条     员,不得担任公司的高级管理人员。管理人员。
     现:第一
     百 六 十
     七条
    
    
    该事项已经公司第六届董事会第二十八次会议审议通过,尚须提交公司2019年第二次临时股东大会审议。
    
    安徽恒源煤电股份有限公司
    
    2018年5月30日

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