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广汇能源:2019年第一次临时股东大会会议材料

日期:2019-06-25附件下载

    (证券代码:600256)
    
    广汇能源股份有限公司
    
    2019年第一次临时股东大会
    
    会议材料
    
    二○一九年七月三日
    
    广汇能源股份有限公司(600256)
    
    目录
    
    一、广汇能源股份有限公司2019年第一次临时股东大会会议议程.. 3
    
    二、广汇能源股份有限公司2019年第一次临时股东大会会议须知.. 5
    
    三、广汇能源股份有限公司关于公司符合公开发行可转换公司债券条件
    
    的议案..................................................... 6
    
    四、广汇能源股份有限公司关于公司公开发行A股可转换公司债券方案
    
    的议案.................................................... 12
    
    五、广汇能源股份有限公司关于公司公开发行A股可转换公司债券预案
    
    的议案.................................................... 20
    
    六、广汇能源股份有限公司关于公开发行A股可转换公司债券募集资金
    
    使用的可行性分析报告的议案................................ 21
    
    七、广汇能源股份有限公司关于公开发行A股可转换公司债券摊薄即期
    
    回报的风险提示与填补措施及相关主体承诺的议案.............. 22
    
    八、广汇能源股份有限公司关于公司可转换公司债券持有人会议规则的
    
    议案...................................................... 23
    
    九、广汇能源股份有限公司关于提请股东大会授权董事会全权办理本次
    
    公开发行可转换公司债券相关事宜的议案...................... 24
    
    广汇能源股份有限公司(600256)
    
    广汇能源股份有限公司
    
    2019年第一次临时股东大会会议议程
    
    ? 会议召开时间:(以下时间均为北京时间)
    
    现场会议时间:2019年7月3日(星期三)下午16点00时
    
    网络投票时间:2019年7月3日
    
    采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
    
    现场会议召开地点:乌鲁木齐市新华北路165号中天广场27楼会议室
    
    ? 现场会议主持人:董事长宋东升先生
    
    ? 会议方式:现场投票与网络投票相结合方式
    
    ? 会议议程:
    
    一、董事长宋东升先生宣布会议开始。
    
    二、董事会秘书宣布会议须知。
    
    三、主持人宣布出席现场股东大会的股东情况。
    
    四、选举监票员和计票员。
    
    五、审议提案:
    
    1、听取并审议《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》;
    
    2、听取并审议《关于公司公开发行A股可转换公司债券方案的议案》;
    
    3、听取并审议《关于公司公开发行A股可转换公司债券预案的议案》;
    
    4、听取并审议《关于公司公开发行A股可转换公司债券募集资金使用
    
    的可行性分析报告的议案》;
    
    5、听取并审议《关于公司公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报
    
    的风险提示与填补措施及相关主体承诺的议案》;
    
    广汇能源股份有限公司(600256)
    
    6、听取并审议《关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》;
    
    7、听取并审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行
    
    可转换公司债券相关事宜的议案》。
    
    六、股东发言及现场提问。
    
    七、请各位股东及股东授权代表对上述提案进行现场表决。
    
    八、工作人员现场表决结果,并对现场投票结果和网络投票结果进
    
    行核对。监票员宣布现场和网络投票合并的表决结果。
    
    九、主持人宣读广汇能源股份有限公司二〇一九年第一次临时股东大会
    
    决议。
    
    十、请现场与会董事在“广汇能源股份有限公司二〇一九年第一次临时
    
    股东大会决议”上签字。
    
    十一、请北京国枫律师事务所律师宣读法律意见书。
    
    十二、与会董事、监事、董事会秘书、会议主持人在会议记录上签字。
    
    十三、主持人讲话并宣布会议结束。
    
    广汇能源股份有限公司
    
    二○一九年七月三日
    
    广汇能源股份有限公司(600256)
    
    广汇能源股份有限公司
    
    2019年第一次临时股东大会会议须知
    
    为维护股东的合法权益,确保广汇能源股份有限公司2019年第一次临时股东大会的正常秩序和议事效率,根据《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》等法律、法规和《公司章程》的规定,现将会议须知通知如下,请参加本次股东大会的全体人员遵照执行。
    
    一、股东或股东代理人到达会场后,请在“股东签到册”上签到,股东签到时应出示以下证件和文件:
    
    1.法人股东的法定代表人及代理人出席会议的,应出示法人营业执照复印件、法人代表授权书、出席人身份证原件、持股证明;
    
    2.个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证原件、股东账户卡、持股证明;授权代理人出席会议的,应出示本人身份证原件、授权委托书原件、委托人股东账户卡、持股证明、委托人身份证复印件。
    
    二、大会期间,全体参会人员应以维护股东的合法权益,确保大会的正常秩序和议事效率为原则,自觉履行法定义务。
    
    三、股东或股东代理人参加本次会议依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利,应认真履行其法定权利和义务,不得侵犯其他股东的权益。
    
    四、要求发言的股东,可在大会审议提案时举手示意,得到主持人许可后进行发言,股东发言应重点围绕本次会议所审议事项进行,简明扼要,主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员回答股东提问。提案开始进行表决后,大会将不再安排股东发言。
    
    五、本次会议采取现场投票与网络投票相结合方式进行表决,现场进行书面表决,大会选举的一名监票员和两名计票员将对现场表决票进行清点。工作人员将对现场投票结果和网络投票结果进行核对,由监票员宣布现场和网络投票合并的表决结果。
    
    六、公司董事会聘请北京国枫律师事务所执业律师出席本次会议,并出具法律意见书。
    
    七、为保证本次大会的严肃性和正常秩序,除出席会议的股东或股东代理人、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师、董事会邀请列席人员及工作人员以外,公司有权依法拒绝其他人员入场,对于干扰大会秩序和侵犯其他股东合法权益的行为,公司有权予以制止并及时报告有关部门查处。
    
    八、公司证券部负责本次股东大会的组织工作和处理相关事宜,股东如有任何问题或异议,请与公司证券部联系,联系电话:0991-3759961、3762327。
    
    广汇能源股份有限公司
    
    二〇一九年七月三日
    
    广汇能源股份有限公司(600256)
    
    广汇能源股份有限公司
    
    2019年第一次临时股东大会材料之一
    
    广汇能源股份有限公司
    
    关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案
    
    各位股东及授权代表:
    
    根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)以及《上市公司证券发行管理办法》(以下简称“《管理办法》”)等法律法规的规定,经公司逐项自查,公司即具备公开发行可转换公司债券的全部条件。
    
    目前,公司已经满足的公开发行可转换公司债券条件如下:
    
    (一)本次发行符合《证券法》关于公开发行证券的一般性规定
    
    1.本次发行符合《证券法》第十三条之规定
    
    (1)公司具备健全且运行良好的组织机构,符合《证券法》第十三条第一款第(一)项之规定。
    
    (2)公司具有持续盈利能力,财务状况良好,符合《证券法》第十三条第一款第(二)项之规定。
    
    (3)公司最近三年的财务会计文件不存在虚假记载的情形,公司最近三年不存在重大违法行为,符合《证券法》第十三条第一款第(三)项之规定。
    
    2.本次发行符合《证券法》第十五条之规定
    
    (1)公司不存在擅自改变前次募集资金用途而未作纠正,或者未经股东大会认可改变募集资金用途的情形,符合《证券法》第十五条之规定。
    
    3.本次发行符合《证券法》第十六条之规定
    
    (1)本次发行完成后,按照公司发行预案测算,公司累计债券余额占公司最近一年经审计的归属于公司股东的净资产的比例未超过40%,符合《证券法》第十六条第(一)、(二)项规定。
    
    (2)根据本次发行方案,本次发行的可转换公司债券票面年利率的确定方式及每一年度的最终利率水平由公司股东大会授权董事会在
    
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    发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人(主承销商)
    
    协商确定。
    
    公司利润足以支付本次公开发行可转换公司债券一年的利息,符合《证券法》第十六条第(三)、(五)项规定。
    
    (3)本次募集资金投向符合国家产业政策,符合《证券法》第十六条第(四)项规定。
    
    (二)本次发行符合《管理办法》关于公开发行证券的一般性规定
    
    1.本次发行符合《管理办法》第六条之规定
    
    (1)公司现行公司章程合法有效;公司已建立了健全的股东大会、董事会、监事会和独立董事制度,上述机构和人员能够依法有效履行职责,符合《管理办法》第六条第(一)项规定。
    
    (2)公司内部控制制度健全,能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性,且内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷,符合《管理办法》第六条第(二)项规定。
    
    (3)公司现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格,能够忠实和勤勉地履行职务,不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为,且最近三十六个月未受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月未受到过证券交易所的公开谴责,符合《管理办法》第六
    
    条第(三)项规定。
    
    (4)公司与控股股东、实际控制人的人员、资产、财务分开,机构、业务独立,能够自主经营管理,符合《管理办法》第六条第(四)项规定。
    
    (5)公司最近十二个月内不存在违规对外担保的行为,符合《管理办法》第六条第(五)项规定。
    
    2.本次发行符合《管理办法》第七条之规定
    
    (1)公司最近三个会计年度连续盈利(以扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润孰低计算),符合《管理办法》第七条第(一)项规定。
    
    (2)公司业务和盈利来源相对稳定,不存在严重依赖控股股东、实际控制人的情形,符合《管理办法》第七条第(二)项规定。
    
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    (3)公司现有主营业务或投资方向能够可持续发展,经营模式和投资计划稳健,主要产品或服务的市场前景良好,行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化,符合《管理办法》第七条第(三)项规定。
    
    (4)公司高级管理人员和核心技术人员稳定,最近十二个月内未发生重大不利变化,符合《管理办法》第七条第(四)项规定。
    
    (5)公司重要资产或其他重大权益的取得合法,能够持续使用,不存在现实或可预见的重大不利变化,符合《管理办法》第七条第(五)项规定。
    
    (6)公司不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项,符合《管理办法》第七条第(六)项规定。
    
    (7)公司最近二十四个月内曾公开发行证券,不存在发行当年营业利润比上年下降百分之五十以上的情形,符合《管理办法》第七条第(七)项规定。
    
    3.本次发行符合《管理办法》第八条之规定
    
    (1)公司会计基础工作规范,严格遵循国家会计制度的规定,符合《管理办法》第八条第(一)项规定。
    
    (2)大华会计师事务所(特殊普通合伙)对公司最近三年财务报表出具了无保留意见,符合《管理办法》第八条第(二)项规定。
    
    (3)公司资产质量良好,不存在不良资产以对公司财务状况造成重大不利影响的情形,符合《管理办法》第八条第(三)项规定。
    
    (4)公司经营成果真实,现金流量正常,营业收入和成本费用的确认严格遵循国家有关企业会计准则的规定,最近三年资产减值准备计提充分合理,不存在操纵经营业绩的情形,符合《管理办法》第八条第(四)项规定。
    
    (5)公司最近三年累计以现金方式分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%,符合《管理办法》第八条第(五)项规定。
    
    4.本次发行符合《管理办法》第九条之规定
    
    公司最近三十六个月未受到中国证监会的行政处罚或者受到刑事处罚,不存在因违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或
    
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    规章而受到行政处罚且情节严重或受到刑事处罚的情形,亦不存在违
    
    反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为;故公司本次发行符合《管
    
    理办法》第九条之规定。
    
    5.本次发行符合《管理办法》第十条之规定
    
    (1)本次募集资金数额未超过项目需要量,符合《管理办法》第十条第(一)项规定。
    
    (2)本次发行募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定,符合《管理办法》第十条第(二)项规定。
    
    (3)公司本次发行募集资金使用项目不包括持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借于他人、委托理财等财务性投资,也不包括直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司,符合《管理办法》第十条第(三)项规定。
    
    (4)公司本次募集资金使用项目实施后,不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性,符合《管理办法》第十条第(四)项规定。
    
    (5)公司已制定《广汇能源股份有限公司募集资金管理办法》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中,具体开户事宜在发行前由公司董事会确定,符合《管理办法》第十条第(五)项规定。
    
    6.本次发行符合《管理办法》第十一条之规定
    
    公司不存在以下情形:
    
    (1)本次发行申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;
    
    (2)擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正;
    
    (3)上市公司最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责;
    
    (4)上市公司及其控股股东或实际控制人最近十二个月内存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为;
    
    (5)上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查;
    
    (6)严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
    
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    (三)本次发行符合《管理办法》关于发行可转换公司债券的相关规定
    
    1.本次发行符合《管理办法》第十四条之规定
    
    (1)公司最近三年加权平均净资产收益率(以扣除非经常性损益前后净利润孰低者作为加权平均净资产收益率的计算依据)平均值不低于6%,符合《管理办法》第十四条第(一)项规定。
    
    (2)本次发行完成后,公司的累计债券余额占公司最近一期末归属于上市公司股东的净资产的比例未超过40%,符合《管理办法》第十四条第(二)项规定。
    
    (3)公司归属于母公司所有者的净利润(以扣除非经常性损益前后孰低者计)足以支付本次公开发行可转换公司债券一年的利息,符合《管理办法》第十四条第(三)项规定。
    
    2.本次发行符合《管理办法》第十五条和第十六条之规定
    
    本次公开发行可转换公司债券的期限为自发行之日起不超过6年,债券每张面值一百元。债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平,由股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人(主承销商)协商确定,符合《管理办法》第十五条和第十六条之规定。
    
    3本次发行符合《管理办法》第十七条之规定
    
    公司已聘请中诚信证券评估有限公司作为本次发行的资信评级机构,中诚信证券评估有限公司将于本次发行的可转换公司债券存续期内进行跟踪评级,符合《管理办法》第十七条之规定。
    
    4.本次发行符合《管理办法》第十八条之规定
    
    公司预计在可转换公司债券期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项,符合《管理办法》第十八条之规定。
    
    5.本次发行符合《管理办法》第十九条之规定
    
    《债券持有人会议规则》等文件已约定了保护债券持有人权利的办法,且对债券持有人会议的权利、程序和生效条件等均进行了明确约定,
    
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    债券持有人会议规则的设定符合《管理办法》第十九条规定之条件。
    
    6.本次发行符合《管理办法》第二十条之规定
    
    本次发行不提供担保。截至2019年3月31日,公司净资产不低于15亿元,符合《管理办法》第二十条规定的条件。
    
    7.本次发行符合《管理办法》第二十一条至第二十六条之规定
    
    (1)本次发行的可转换公司债券的转股期限为发行结束之日起满6个月后第一个交易日起至可转换公司债券到期日止,符合《管理办法》第二十一条之规定。
    
    (2)本次发行的初始转股价格由本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前20个交易日公司A股股票交易均价(若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形,则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算)和前1个交易日公司A股股票交易均价,具体初始转股价格由股东大会
    
    授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐人(主承销商)
    
    协商确定,前述关于转股价格的规定符合《管理办法》第二十二条之规
    
    定。
    
    (四)本次发行符合《发行监管问答》规定的相关要求
    
    截至2019年3月31日,公司不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形,符合《发行监管问答》的相关要求。
    
    上述议案,请予审议。
    
    广汇能源股份有限公司
    
    二○一九年七月三日
    
    广汇能源股份有限公司(600256)
    
    广汇能源股份有限公司
    
    2019年第一次临时股东大会材料之二
    
    广汇能源股份有限公司
    
    关于公司公开发行A股可转换公司债券方案的议案
    
    各位股东及授权代表:
    
    公司自上市以来,经营业绩稳步提升,业务规模不断发展壮大,投资优质项目的资金需求也不断增加。根据目前的投、融资计划,公司拟采取公开发行A股可转换公司债券的方式募集资金。公司本次公开发行A股可转换公司债券的发行方案如下:
    
    (一)本次发行证券的种类
    
    本次发行证券的种类为可转换为本公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的公司A股股票将在上交所上市。
    
    (二)发行规模
    
    本次拟发行可转换公司债券总额不超过人民币 33.00亿元(含33.00亿元),具体发行数额提请股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。
    
    (三)票面金额和发行价格
    
    本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元,按面值发行。
    
    (四)债券期限
    
    本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起不超过6年。
    
    (五)债券利率
    
    本次发行的可转换公司债券的票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平,提请股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构(主承销商)协商确定。
    
    (六)还本付息的期限和方式
    
    本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式,到期归还本金和最后一年利息。
    
    1、年利息计算
    
    年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额,自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为:
    
    I=B×i
    
    I:指年利息额;
    
    B:指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度(以下简称“当
    
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    年”或“每年”)付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额;
    
    i:指可转换公司债券当年票面利率。
    
    2、付息方式
    
    ①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式,计息起始日为可转换公司债券发行首日。
    
    ②付息日:每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日,则顺延至下一个工作日,顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
    
    ③付息债权登记日:每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日,公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前(包括付息债权登记日)申请转换成公司A股股票的可转换公司债券,公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
    
    ④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
    
    (七)转股期限
    
    本次可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期之日止。
    
    (八)转股价格的确定及其调整
    
    1、初始转股价格的确定依据
    
    本次可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价(若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形,则对调整前交易日的交易价格按经过相应除
    
    权、除息调整后的价格计算)和前一个交易日公司股票交易均价,具体
    
    转股价格提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在发行
    
    前根据市场状况与保荐机构(主承销商)协商确定。
    
    前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量。
    
    前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
    
    2、转股价格的调整方式及计算公式
    
    在本次发行之后,当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股(不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本)、配股以及派送现金股利等情况,则转股价格进行相应调整(保留小数点后两位,最后一位四舍五入)。具体的转股价格调整公式如下:
    
    派送股票股利或转增股本:P1=P0/(1+n);
    
    增发新股或配股:P1=(P0+A×k)/(1+k);
    
    上述两项同时进行:P1=(P0+A×k)/(1+n+k);
    
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    派发现金股利:P1=P0-D;
    
    上述三项同时进行:P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
    
    其中:P0为调整前转股价格,n为派送股票股利或转增股本率,k为增发新股或配股率,A为增发新股价格或配股价格,D为每股派送现金股利金额,P1为调整后转股价格。
    
    当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时,将依次进行转股价格调整,并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告,并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间(如需);当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前,则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
    
    当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时,公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
    
    (九)转股价格向下修正条款
    
    1、修正权限与修正幅度
    
    在本次发行的可转换公司债券存续期间,当公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的90%时,公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
    
    上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时,持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日均价之间的较高者。同时,修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
    
    若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算,在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
    
    2、修正程序
    
    如公司决定向下修正转股价格,公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露报刊及互联网网站上刊登相关公告,公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间(如需)等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日(即转股价格修正日),开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前,该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
    
    (十)转股股数确定方式
    
    广汇能源股份有限公司(600256)
    
    本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时,转股数量=可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转股价格,并以去尾法取一股的整数倍。
    
    可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股股票的可转换公司债券余额,公司将按照上交所等部门的有关规定,在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息,按照四舍五入原则精确到0.01元。
    
    (十一)赎回条款
    
    1、到期赎回条款
    
    在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内,公司将赎回全部未转股的可转换公司债券,具体赎回价格由股东大会授权董事会或董事会授权人士根据发行时市场情况与保荐机构(主承销商)协商确定。
    
    2、有条件赎回条款
    
    在本次发行的可转换公司债券转股期内,当下述两种情形的任意一种出现时,公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券:
    
    ①在本次发行的可转换公司债券转股期内,如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%(含130%);
    
    ②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。
    
    当期应计利息的计算公式为:IA=B×i×t/365
    
    IA:指当期应计利息;
    
    B:指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额;
    
    i:指可转换公司债券当年票面利率;
    
    t:指计息天数,即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数(算头不算尾)。
    
    若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
    
    (十二)回售条款
    
    1、有条件回售条款
    
    在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度,如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价的70%时,可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
    
    若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发
    
    广汇能源股份有限公司(600256)
    
    新股(不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本)、配股
    
    以及派发现金股利等情况而调整的情形,则在调整前的交易日按调整前
    
    的转股价格和收盘价格计算,在调整后的交易日按调整后的转股价格和
    
    收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况,则上述“连续三十
    
    个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
    
    本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度,可转换公司债券持有人可在每年回售条件首次满足后按上述约定条件行使回售权一次。若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的,该计息年度不能再行使回售权,可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
    
    2、附加回售条款
    
    若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化,根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的,可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后,可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售,该次附加回售申报期内不实施回售的,不能再行使附加回售权。
    
    (十三)转股年度有关股利的归属
    
    因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益,在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有股东(含因可转换公司债券转股形成的股东)均享有当期股利,享有同等权益。
    
    (十四)发行方式及发行对象
    
    本次发行的可转换公司债券向股权登记日收市后登记在册的发行人原股东优先配售,原股东优先配售后余额部分(含原股东放弃优先配售部分)采用网下对机构投资者配售和网上向社会公众投资者通过上交所交易系统发售的方式进行,余额由承销商包销。具体发行方式提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士与保荐机构(主承销商)在发行前协商确定。
    
    本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等(国家法律、法规禁止者除外)。
    
    (十五)向原A股股东配售的安排
    
    本次发行的可转换公司债券给予公司原A股股东优先配售权,原A股股东有权放弃配售权。具体优先配售比例及数量提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在发行前根据市场情况确定,并在本次
    
    广汇能源股份有限公司(600256)
    
    可转换公司债券的发行公告中予以披露。
    
    原A股股东优先配售之外和原A股股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过上交所交易系统网上定价发行相结合的方式进行,余额由承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会或董事会授权人士与保荐机构(主承销商)在发行前协商确定。
    
    (十六)债券持有人及债券持有人会议有关条款
    
    1、债券持有人的权利与义务
    
    (1)债券持有人的权利
    
    1)依照其所持有的本期可转换公司债券数额享有约定利息;
    
    2)根据约定条件将所持有的本期可转换公司债券转为公司A股股票;
    
    3)根据约定的条件行使回售权;
    
    4)依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券;
    
    5)依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息;
    
    6)按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息;
    
    7)依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权;
    
    8)法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
    
    (2)债券持有人的义务
    
    1)遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定;
    
    2)依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金;
    
    3)遵守债券持有人会议形成的有效决议;
    
    4)除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外,不得要求公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息;
    
    5)法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。
    
    2、债券持有人会议的召开
    
    (1)拟变更债券募集说明书的约定;
    
    (2)拟修改债券持有人会议规则;
    
    (3)拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容;
    
    (4)公司不能按期支付本息;
    
    (5)公司减资(因股权激励、员工持股计划和业绩承诺导致股份回购的减资除外)、合并、分立、解散或者申请破产;
    
    (6)保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化;
    
    (7)发行人管理层不能正常履行职责,导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性,需要依法采取行动的;
    
    广汇能源股份有限公司(600256)
    
    (8)发行人提出债务重组方案的;
    
    (9)发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项;
    
    (10)根据法律、行政法规、中国证监会、上交所及《广汇能源股份有限公司2019年公开发行可转换公司债券债券持有人会议规则》的规定,应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
    
    (十七)本次募集资金用途
    
    本次发行募集资金总额不超过33.00亿元,募集资金扣除发行费用后用于如下项目:
    
     序号              项目名称              项目总投资额   募集资金拟投入金
                                               (亿元)        额(亿元)
            南通港吕四港区广汇能源LNG分销
       1    转运站LNG气化外输及其配套工程              7.10               5.60
            项目
       2    荒煤气综合利用年产 40 万吨乙二            35.60              18.40
            醇项目
       3    偿还有息负债                                  -               9.00
                     合计                                 -              33.00
    
    
    公司董事会可根据实际情况,在不改变募集资金投资项目的前提下,对上述项目的募集资金拟投入金额进行调整。若本次发行扣除发行费用
    
    后的实际募集资金少于募集资金拟投入总额,不足部分公司将通过自筹
    
    资金解决。在本次发行募集资金到位之前,公司可根据项目进度的实际
    
    情况以自筹资金先行投入,并在募集资金到位之后按照相关法规规定的
    
    程序予以置换。
    
    (十八)募集资金保存及管理
    
    公司已建立募集资金专项存储制度,本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中,具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。
    
    (十九)评级事项
    
    公司聘请中诚信证券评估有限公司作为本次发行的资信评级机构,中诚信证券评估有限公司将于本次发行的可转换公司债券存续期内进行信用评级和跟踪评级。
    
    (二十)担保事项
    
    本次发行的可转换公司债券不提供担保。
    
    (二十一)本次发行方案的有效期
    
    公司本次发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月,自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。
    
    本次发行方案尚需提交公司股东大会审议,并经中国证监会核准后
    
    广汇能源股份有限公司(600256)
    
    方可实施,且最终以中国证监会核准的方案为准。
    
    独立董事对公司本次公开发行可转换公司债券方案发表了独立意见,详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
    
    上述议案,请予审议。
    
    广汇能源股份有限公司
    
    二○一九年七月三日
    
    广汇能源股份有限公司(600256)
    
    广汇能源股份有限公司
    
    2019年第一次临时股东大会材料之三
    
    广汇能源股份有限公司
    
    关于公司公开发行A股可转换公司债券预案的议案
    
    各位股东及授权代表:
    
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定,为了更好实施本次公开发行A股可转换公司债券工作,充分做好各项准备工作,特编制《广汇能源股份有限公司公开发行A股可转换公司债券预案》,现提交给各位,请予审议。
    
    附:《广汇能源股份有限公司公开发行A股可转换公司债券预案》(详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn)
    
    广汇能源股份有限公司
    
    二○一九年七月三日
    
    广汇能源股份有限公司(600256)
    
    广汇能源股份有限公司
    
    2019年第一次临时股东大会材料之四
    
    广汇能源股份有限公司
    
    关于公开发行A股可转换公司债券募集资金使用的可行
    
    性分析报告的议案
    
    各位股东及授权代表:
    
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定,为了更好实施本次公开发行A股可转换公司债券工作,充分做好各项准备工作,特编制《广汇能源股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》,现提交给各位,请予审议。
    
    附:《广汇能源股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》(详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn)
    
    广汇能源股份有限公司
    
    二○一九年七月三日
    
    广汇能源股份有限公司(600256)
    
    广汇能源股份有限公司
    
    2019年第一次临时股东大会材料之五
    
    广汇能源股份有限公司
    
    关于公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报的风险
    
    提示与填补措施及相关主体承诺的议案
    
    各位股东及授权代表:
    
        根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益
    保护工作的意见》(国办发[2013]110 号)、《国务院关于进一步促进
    资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)和《关于首发及再
    融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告
    [2015]31号)等文件的要求,广汇能源股份有限公司(以下简称“公司”)
    就本次公开发行 A 股可转换公司债券对即期回报摊薄的影响进行了认
    真分析,并制定了填补回报措施,公司就本次公开发行对即期回报的影
    响及拟采取的措施特编制《广汇能源股份有限公司关于公开发行A股可
    转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与填补措施及相关主体承诺的
    公告》,现提交给各位,请予审议。
    
    
    附:《广汇能源股份有限公司关于公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与填补措施及相关主体承诺的公告》(具体内容详见公司2019-039号公告)
    
    广汇能源股份有限公司
    
    二○一九年七月三日
    
    广汇能源股份有限公司(600256)
    
    广汇能源股份有限公司
    
    2019年第一次临时股东大会材料之六
    
    广汇能源股份有限公司
    
    关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案
    
    各位股东及授权代表:
    
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定,公司为本次公开发行可转换公司债券拟定了《广汇能源股份有限公司 2019年公开发行可转换公司债券之债券持有人会议规则》,现提交给各位,请予审议。
    
    附:《广汇能源股份有限公司2019年公开发行可转换公司债券之债券持有人会议规则》(详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn)
    
    广汇能源股份有限公司
    
    二○一九年七月三日
    
    广汇能源股份有限公司(600256)
    
    广汇能源股份有限公司
    
    2019年第一次临时股东大会材料之七
    
    广汇能源股份有限公司
    
    关于提请股东大会授权董事会全权办理
    
    本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案
    
    各位股东及授权代表:
    
    为合法高效地完成本次公开发行可转换公司债券并上市事宜,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定,公司董事会提请股东大会授权董事会(或其授权人士)在有关法律、法规及规范性文件规定的范围内,在股东大会审议通过的框架和原则下,共同或单独全权办理本次发行的有关事宜,包括但不限于:
    
    1、在相关法律法规、规范性文件和《公司章程》、股东大会决议允许的范围内,按照监管部门的意见,结合公司的实际情况,对本次可转换公司债券的方案、条款和《可转换公司债券持有人会议规则》等相关制度文件进行适当修改、调整和补充,在发行前明确具体的发行条款及发行方案,制订和实施本次发行的最终方案,包括但不限于确定发行规模、发行方式、发行对象、向原股东优先配售的安排及比例、初始转股价格、转股相关条款、赎回条款、回售条款、债券利率、评级安排、担保等增信手段、决定本次发行时机、开立募集资金专户、签署募集资金专户存储监管协议及其他与本次可转换公司债券方案相关的一切事宜;
    
    2、授权董事会根据公司、市场及法规政策的实际情况确定并实施本次发行申报事项,包括但不限于就本次发行事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理申报、审批、登记、备案、核准、同意、撤回、中止、终止等各类程序;聘请相关中介机构,办理本次发行及上市相关事宜;根据证券监管部门的要求制作、准备、修改、完善、签署、报送与本次发行、上市有关的全部文件资料;
    
    3、批准、签署、修改、补充、递交、呈报、执行本次发行过程中发生的一切协议、合同与文件(包括但不限于承销及保荐协议、聘用中介机构协议等);
    
    广汇能源股份有限公司(600256)
    
    4、除法律法规、规范性文件规定或相关监管部门另有要求的情形外,在股东大会审议批准的框架内,根据有关部门对具体项目的审核、公司实际情况、相关法律法规或市场条件变化、募集资金投资项目实施条件的变化、本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求等因素,调整或决定募集资金的具体使用安排(包括但不限于募集资金数额的调整、募投项目规模的调整、募集资金存放、本次募集资金投资项目具体实施事宜等),根据项目的实际进度及经营需要,在募集资金到位前,公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目,待募集资金到位后再予以置换,根据相关法律法规和规范性文件的规定、证券监管部门的要求及市场情况对募集资金投资项目进行必要适当的调整;
    
    5、根据本次可转换公司债券发行和转股情况适时修改《公司章程》及公司相关制度中的条款,并办理公司变更登记或备案、可转换公司债券挂牌上市、赎回、回售、转股价格的调整等事宜;根据本次发行募集资金使用的情况调整募集资金账户的开立、变更事宜并签署相关协议;
    
    6、如国家法律法规、相关监管部门对于发行可转换公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化,除涉及相关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新进行表决的事项外,对本次发行的具体方案等相关事项进行适当的修订、调整和补充;
    
    7、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形,或发行可转换公司债券政策发生变化时,酌情决定本次发行方案延期实施、中止实施或终止实施;
    
    8、在相关法律法规和规范性文件及监管部门对再融资摊薄即期回报及其填补措施有最新规定及要求的情形下,届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求,进一步分析、研究、论证本次公开发行可转换公司债券对公司即期财务指标及股东即期回报等影响,制订、修改、补充、完善相关的填补措施,并全权处理与此相关的其他事宜;
    
    9、除法律、法规规定必须由股东大会审议外的其他事项;在相关法律法规允许的情况下,采取所有必要的行动,决定或办理与本次发行相关的其他事宜。
    
    上述授权事项中,除第5项授权有效期为本次可转换公司债券的存续期内外,其余事项有效期为十二个月,自股东大会审议通过该项议案
    
    广汇能源股份有限公司(600256)
    
    之日起计算。公司在该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件
    
    的,则该有效期自动延长至本次发行完成日。该授权期限届满时如有必
    
    要,董事会将根据本次可转换公司债券发行的实际情况,向股东大会提
    
    请批准新的授权。
    
    上述议案,请予审议。
    
    广汇能源股份有限公司
    
    二○一九年七月三日

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