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个股公告正文

百利电气:关于控股子公司日常关联交易的公告

日期:2019-08-29附件下载

    股票简称:百利电气 股票代码:600468 公告编号:2019-050
    
    天津百利特精电气股份有限公司
    
    关于控股子公司日常关联交易的公告
    
    特别提示
    
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    
    重要内容提示:
    
    ? 本次关联交易无需提请公司股东大会审议;
    
    ? 公司不会因本次关联交易而对关联方形成依赖。
    
    一、日常关联交易基本情况
    
    因正常生产经营需要,公司部分控股子公司与控股股东及其关联方发生日常关联交易,具体情况如下:
    
    单位:万元
    
                                       关联  本年年初至今  预计至本年年末
     公司控股子公司       关联人       交易(1-7月末累计)(8-12月累计)
                                       类别    交易金额      将发生金额
                    天津国际机械有限公 销售          41.08          15.00
                    司                 商品
    天津泵业机械集天津机电进出口有限   销售          24.28          20.00
    团有限公司      公司               商品
                    天津市机电设备工程 接受         205.78          60.00
                    成套有限公司       劳务
    苏州贯龙电磁线天津市天发重型水电   销售         500.54         442.48
    有限公司        设备制造有限公司   商品
                    天津市特变电工变压 销售           1.51           5.00
                    器有限公司         商品
    天津市百利电气天津百利资产管理有   出租         118.00          82.00
    有限公司        限公司             房屋
                    天津液压机械(集团)出租         59.00          41.00
                    有限公司           房屋
    天津市百利开关天津市机电设备工程   销售           0.85         150.00
    设备有限公司    成套有限公司       商品
    天津市百利纽泰天津市天发重型水电   销售
    克电气科技有限设备制造有限公司     商品           5.07           3.40
    公司
          合计              /           /           956.11         818.88
    
    
    注:上表数据均为含税金额。
    
    二、关联方介绍和关联关系
    
    (一)关联人基本情况
    
    1、天津液压机械(集团)有限公司
    
    天津液压机械(集团)有限公司(简称:液压集团),系本公司控股股东,成立于1995年12月27日,公司类型为有限责任公司,注册地为天津西青经济开发区民和道12号,注册资本为壹亿玖仟零柒拾伍万捌仟贰佰叁拾柒元人民币,经营范围主要有液压、汽动元件制造;机床设备、铸件的制造;机械工艺设计及咨询服务等。控股股东为天津百利机械装备集团有限公司。
    
    2、天津百利资产管理有限公司
    
    天津百利资产管理有限公司(简称:百利资产公司),成立于1994年2月16日,公司类型为有限责任公司,注册地为天津市河西区解放南路西江道4号,注册资本为壹仟零伍拾贰万贰仟叁佰元人民币,主要业务有除金融资产外资产管理、投资管理、投资咨询等。控股股东为液压集团(本公司持有百利资产公司45%股权)。
    
    3、天津市天发重型水电设备制造有限公司
    
    天津市天发重型水电设备制造有限公司(简称:天发水电公司),系百利装备集团子公司,成立于2001年2月2日,公司类型为有限责任公司,注册地为天津市北辰区天津高端装备制造产业园永兴道106号,注册资本为肆亿壹仟叁佰叁拾玖万柒仟陆佰元人民币。主营业务为水电设备的设计、制造及技术咨询;工程机械、冶金、轧钢、锻压、水泥设备的设计、制造等。
    
    4、天津市机电设备工程成套有限公司
    
    天津市机电设备工程成套有限公司(简称:机电成套公司),系百利装备集团子公司,成立于1988年11月25日,企业类型为有限责任公司,注册地为天津市南开区长江道4号,注册资本为陆仟万元人民币。主营业务为机电设备安装工程、土木工程建筑;空调、通风、采暖、制冷工程,净化工程设备安装、运行维护、维修服务;输变电工程安装、运行维护、检修及试验;电梯安装、改造、维修、保养、调试等。
    
    5、天津机电进出口有限公司
    
    天津机电进出口有限公司(简称:机电进出口公司),系百利装备集团子公司,成立于1996年3月28日,企业类型为有限责任公司,注册地为天津市和平区保定道25号,注册资本为伍仟万元人民币。主营业务为货物及技术进出口业务;机电工业产品开发及相关咨询服务;自有房屋租赁;机电工程成套设备安装等。
    
    6、天津国际机械有限公司
    
    天津国际机械有限公司(简称:国际机械公司),系百利装备集团子公司,成立于2005年6月22日,企业类型为有限责任公司,注册地为天津自贸试验区(空港经济区)航海路180号,注册资本为壹亿贰千万元人民币。主营业务为阀门及驱动装置、换热器及机组、环保设备、通用机械设备的研发、生产、销售、安装;压力容器的研发、设计、生产、销售、安装;风机产品的研发、安装、批发及进出口;相关产品的设计、安装及维修;机电产品、船舶、轻纺产品、包装材料、建筑材料、化工产品、金属材料、钢材、矿石、农副产品、畜产品的批发及进出口等。
    
    7、天津市特变电工变压器有限公司
    
    天津市特变电工变压器有限公司(简称:天津特变公司),系关联自然人任职企业,成立于1999年7月28日,企业类型为有限责任公司,注册地为天津自贸试验区(空港经济区)中环南路和西十一道交口,注册资本为贰亿肆仟叁佰伍拾万元人民币。主营业务为机电一体化、能源技术、新材料、环保技术及产品的开发、咨询、服务、转让;机械设备、电器设备、五金、化工、民用建材、金属材料批发兼零售;变压器、金属波纹板材制造等。控股股东为特变电工股份有限公司(本公司持有天津特变公司45%股权)。
    
    (二)履约能力分析
    
    上述关联方均为依法存续且正常经营的公司,前期同类关联交易均能按协议履行,具备履约能力。
    
    三、关联交易主要内容和定价政策
    
    (一)关联交易主要内容
    
    1、公司控股子公司天津市百利电气有限公司向百利资产公司、液压集团出租部分房屋,租金总额含税金额为300万元人民币。
    
    2、公司控股子公司天津泵业机械集团有限公司、苏州贯龙电磁线有限公司、天津市百利电气有限公司、天津市百利开关设备有限公司、天津市百利纽泰克电气科技有限公司向国际机械公司、机电进出口公司、天发水电公司、天津特变公司、机电成套公司销售商品共计1,209.21万元。
    
    3、天津泵业机械集团有限公司因接受劳务,向机电成套公司支付265.78万元。
    
    (二)关联交易的定价依据
    
    公司子公司已发生及预计发生的关联交易均基于双方业务发展需要,遵循公平、公开、公正、合理的原则定价。交易存在市场指导价格的,按市场价格交易;无可供参考市场价格的,原则上交易双方按照实际成本加合理的利润协议确定,交易价格和交易条件不会逊于与独立第三方之间的交易。本次交易符合本公司股东之整体利益,不会对公司的财务状况、经营成果、持续经营能力和独立性产生不良影响。
    
    四、关联交易目的和对上市公司的影响
    
    上述日常关联交易均属控股子公司正常生产经营行为,有利于公司业务发展,符合公平、公开、公正原则,不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响,不会影响公司的独立性,不会损害公司及全体股东特别是中小股东利益。上述交易金额占公司最近一期经审计的营业收入比例较小,公司不会因上述日常关联交易而对关联方形成依赖。
    
    五、关联交易应当履行的审议程序
    
    (一)董事会审议情况
    
    2019年8月27日,公司董事会七届十二次会议审议通过本次日常关联交易。会议应参加表决董事五人,实际参加表决五人,关联董事赵久占先生、宋德玉先生、付春强先生回避了表决,以五票同意,零票反对,零票弃权审议通过本议案。
    
    (二)独立董事意见
    
    公司已在董事会会议召开前向本人提交了有关交易的资料,本人审阅并就有关问题向公司其他董事及有关人员进行了询问。鉴于交易对方为公司关联企业,交易属于关联交易。本人认为本次关联交易是公司正常生产经营需要,遵循了公平合理的定价原则,同意将该关联交易议案提交董事会审议。
    
    基于独立判断,现对上述关联交易发表如下意见:
    
    本次关联交易按照有关规定履行了相应的审核程序,关联董事回避了表决,其审议的程序符合《公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定。交易事项属于公司正常生产经营,交易价格采取市场价格或实际成本加合理利润确定,不会对公司业务的独立性产生不良影响,交易的正常履行不会对非关联股东的合法权益产生负面影响。同意董事会关于本次关联交易的决议。
    
    六、上网公告附件
    
    经独立董事签字确认的事前认可意见及独立意见。
    
    特此公告。
    
    天津百利特精电气股份有限公司董事会
    
    二〇一九年八月二十九日

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