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个股公告正文

新华保险:2019年第一次临时股东大会会议材料

日期:2019-09-03附件下载

    新华人寿保险股份有限公司
    
    2019年第一次临时股东大会
    
    会议材料
    
    二〇一九年九月二日 北京
    
    新华人寿保险股份有限公司2019年第一次临时股东大会议程会议时间:2019年10月18日(星期五)上午10时正
    
    会议地点:北京市朝阳区建国门外大街甲12号新华保险大厦21层
    
    会议主持人:刘浩凌董事长
    
                                   议程内容
    
    
    一、宣布会议开始及会议议程
    
    二、审议议案及听取报告
    
    普通决议事项
    
    1、关于选举李全先生担任公司第七届董事会执行董事的议案
    
    2、关于选举高立智女士担任公司第七届监事会股东代表监事的议案
    
    3、关于公司执行董事、首席执行官、总裁薪酬标准的议案
    
    4、关于修订《新华人寿保险股份有限公司独立董事管理办法》的议案
    
    三、回答股东提问
    
    四、宣布出席会议股东及股东代理人人数、代表股份数
    
    五、现场投票表决
    
    六、休会、现场表决结果
    
    七、宣布现场表决结果
    
    新华人寿保险股份有限公司
    
    2019年第一次临时股东大会文件目录
    
    1、关于选举李全先生担任公司第七届董事会执行董事的议案
    
    2、关于选举高立智女士担任公司第七届监事会股东代表监事的议案
    
    3、关于公司执行董事、首席执行官、总裁薪酬标准的议案
    
    4、关于修订《新华人寿保险股份有限公司独立董事管理办法》的议案议案一
    
    关于选举李全先生担任公司第七届董事会执行董事的议案
    
    各位股东:
    
    根据相关法律法规及《新华人寿保险股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的要求,经有提名权股东提名,并经2019年6月27日召开的新华人寿保险股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)第六届董事会第三十六次会议审议通过,拟选举李全先生为公司第七届董事会执行董事。股东大会审议通过后,李全先生的董事任职资格尚需监管机构核准。
    
    如获2019年第一次临时股东大会批准,李全先生将与本公司签订相应的服务合同,其董事任期自监管机构核准之日起至第七届董事会任期届满时止。李全先生将不在本公司领取任何董事袍金,而是依据其在本公司担任的具体管理职位取得相应薪酬。
    
    李全先生,1963年8月出生,中国国籍。李先生现任本公司党委书记、首席执行官、总裁,同时担任新华资产管理股份有限公司(以下简称“新华资产”)副董事长、总裁、党支部书记。李先生于2019年6月至2019年8月担任本公司临时负责人,2010年3月加入新华资产担任总裁,2016年12月起兼任新华资产副董事长,2013年4月起兼任新华资产管理(香港)有限公司董事长。李先生目前担任天津长荣科技集团股份有限公司(深圳证券交易所股票代码:300195)独立董事,2017年5月至2019年7月曾任北京荣之联科技股份有限公司(深圳证券交易所股票代码:002642)独立董事。李先生1998年5月至2010年3月历任博时基金管理有限公司督察长、副总经理、常务副总经理、党委副书记,1991年1月至1998年4月历任正大国际财务有限公司资金部总经理、公司总经理助理,1988年7月至1990年12月担任中国农村信托投资公司免费注册即送体验金部业务经理。李先生于1988年获得中国人民免费注册即送体验金研究生部货币免费注册即送体验金专业经济学硕士学位。
    
    以上议案,请予审议。
    
    新华人寿保险股份有限公司董事会
    
    议案二
    
    关于选举高立智女士担任本公司第七届监事会股东代表监事的
    
    议案
    
    各位股东:
    
    根据相关监管规定及《公司章程》的要求,经有提名权股东提名,并经2019年8月5日召开的公司第六届监事会第十八次会议审议通过,拟选举高立智女士为公司第七届监事会股东代表监事。股东大会审议通过后,高立智女士的任职资格尚需监管机构核准。
    
    如获股东大会批准,高立智女士将与本公司签订相应的服务合同,其监事的任期自监管机构核准之日起至第七届监事会任期届满时止,高立智女士将不在本公司领取任何监事袍金。
    
    高立智女士,1977年9月出生,中国国籍。高立智女士现任上海复星高科技(集团)有限公司(以下简称“复星集团”)保险板块董事总经理。高女士于2016年加入复星集团。在此之前,高立智女士自2007年3月至2016年3月任原中国保险监督管理委员会副处长,自2000年7月至2007年3月任职于北京海关。高女士于2000年获得中国政法大学法学学士学位,于2004年获得中国政法大学法学硕士学位。
    
    以上议案,请予审议。
    
    新华人寿保险股份有限公司监事会
    
    议案三
    
    关于公司执行董事、首席执行官、总裁薪酬标准的议案各位股东:
    
    根据公司董事会审议批准的《新华人寿保险股份有限公司高级管理人员薪酬管理办法》,现提议李全先生担任公司首席执行官、总裁的税前年度目标薪酬为人民币558万元,本议案已经公司第七届董事会第二次会议审议通过,现提请2019年第一次临时股东大会审议。
    
    新华人寿保险股份有限公司董事会
    
    议案四
    
    关于修订《新华人寿保险股份有限公司独立董事管理办法》的
    
    议案
    
    各位股东:
    
    随着监管机构对上市公司独立非执行董事要求的细化,为进一步完善本公司独立非执行董事制度,保障独立非执行董事依法独立行使职权,本公司拟修订《新华人寿保险股份有限公司独立董事管理办法》(以下简称“《办法》”)。
    
    修订后的《办法》共七章四十三条,主要借鉴了《保险机构独立董事管理办法》(银保监发〔2018〕35号)、《上市公司治理准则》(证监发〔2018〕29号)、《上海证券交易所股票上市规则》(上证发〔2019〕52 号)以及香港联合交易所有限公司证券上市规则等相关规定,并结合公司实际情况,完善了独立非执行董事的设置要求、任职条件,产生、罢免及换届机制,职责、权利和义务等内容。
    
    本议案已经公司第七届董事会第二次会议审议通过,现提请2019年第一次临时股东大会审议。经修订的《办法》请见附件1。
    
    新华人寿保险股份有限公司董事会
    
    附件1:
    
    新华人寿保险股份有限公司
    
    独立董事管理办法
    
    (2019年修订)
    
    第一章 总则
    
    第一条 为进一步完善新华人寿保险股份有限公司(以下简称“公司”)治理,保障独立董事依法独立行使职权,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国保险法》、《保险机构独立董事管理办法》(银保监发〔2018〕35号)、《上市公司治理准则》(证监发〔2018〕29号)、《上海证券交易所股票上市规则》(上证发〔2019〕52号)、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》(以下简称“《香港上市规则》”)及相关法律、法规和《新华人寿保险股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定,制定本办法。
    
    第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司及公司股东、实际控制人不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。本办法所指独立董事包括境内监管机构定义的“独立董事”和境外上市地监管机构定义的“独立非执行董事”,并需符合境内外上市地证券监管规则和公司股票上市地上市规则的规定。
    
    《公司章程》中关于董事的规定适用于独立董事。
    
    第二章 独立董事设置要求
    
    第三条 独立董事人数应当至少为三名,且不低于董事会成员总数的三分之一,其中至少包括一名具备《香港上市规则》所规定的适当的专业资格或适当的会计或相关的财务管理专长,同时至少一名独立董事的通常居住地位于香港。
    
    第四条 董事会审计委员会、提名薪酬委员会应当至少包括两名独立董事,且独立董事应占多数,主任委员应当由独立董事担任。
    
    审计委员会设置应当具备以下条件:
    
    (一)主任委员应当为会计专业人士;
    
    (二)至少有一名独立董事具备《香港上市规则》所规定的适当专业资格或适当会计或相关财务管理专长;
    
    (三)至少有一名独立董事为财务、会计或审计专业人士,或具备五年以上财务、会计或审计工作经验。
    
    担任董事会提名薪酬委员会委员的独立董事,应当至少有一人具有较强的识人用人和薪酬管理能力,并具备企事业单位担任领导或者管理职务的任职经历。
    
    第三章 独立董事任职条件
    
    第五条 独立董事应当具备较高的专业素质和良好的信誉,除符合相关法律法规、监管规定和公司股票上市地上市规则及《公司章程》规定的董事任职资格要求外,还应当具备以下条件:
    
    (一)大学本科以上学历或者学士以上学位;
    
    (二)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、法规、规范性文件及规则;
    
    (三)具有五年以上从事管理、财务、会计、金融、保险、精算、投资、风险管理、审计、法律等工作经历,或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验;
    
    (四)具有本办法第六条所要求的独立性;
    
    (五)应当保证有足够的时间和精力有效履行职责,最多同时在四家境内外企业担任独立董事;
    
    (六)根据中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。独立董事候选人在提名时未取得独立董事资格证书的,应书面承诺参加最近一次独立董事资格培训,并取得独立董事资格证书;
    
    (七)相关法律法规、监管规定、公司股票上市地上市规则及《公司章程》规定的其他条件。
    
    第六条 独立董事应当具有独立性。有下列情形之一的,不得担任公司独立董事:
    
    (一)近一年内曾直接或间接持有公司百分之一以上已发行股份或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属;
    
    (二)近三年内在持有公司百分之五以上股份的股东单位或者公司前十名股东单位任职的人员及其近亲属、主要社会关系;
    
    本项所称股东单位包括该股东逐级追溯的各级控股股东及其关联方、一致行动人以及该股东的附属企业。
    
    (三)近三年内在公司或者其实际控制的企业任职的人员及其近亲属、主要社会关系;
    
    (四)近两年内为公司及其控股股东、其各自附属企业提供审计、精算、法律和管理咨询等服务的人员;
    
    (五)近两年内在与公司及其控股股东、其各自附属企业有业务往来的免费注册即送体验金、法律、咨询、审计等机构担任高级管理人员、合伙人或控股股东;
    
    (六)近一年内在公司的主要业务活动拥有重大利益的人员;
    
    (七)在其他经营同类主营业务的保险机构任职的人员;
    
    (八)监管机构、证券交易所认定的其他不具备独立性的人员。
    
    第七条 独立董事候选人应无下列不良记录:
    
    (一)近三年曾被监管机构行政处罚;
    
    (二)处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间;
    
    (三)近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评;
    
    (四)曾任职独立董事期间,连续两次未出席董事会会议,或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上;
    
    (五)曾任职独立董事期间,发表的独立意见明显与事实不符。
    
    第四章 独立董事产生、罢免及换届机制
    
    第八条 独立董事通过下列方式提名:
    
    (一)单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东提名;
    
    (二)董事会提名薪酬委员会提名;
    
    (三)监事会提名;
    
    (四)中国银保监会认可的其他方式。
    
    持有公司三分之一以上股份的股东及其关联股东、一致行动人不得提名独立董事。
    
    董事会提名薪酬委员会、监事会提名独立董事的,应当通过会议决议方式做出。
    
    第九条 独立董事提名人在提名前应当取得被提名人的同意。提名人应当详细了解被提名人的职业、职称、学历、专业知识、工作经历、全部兼职、过往担任独立董事履职情况及其近亲属、主要社会关系等情况,并应当就被提名人的独立性和资格出具书面意见。
    
    独立董事被提名人应向提名人提交证明其符合独立性和其他资格要求的书面声明和证明文件。
    
    第十条 自确定独立董事候选人提名之日起两个交易日内,公司应在上海证券交易所网站在线填报独立董事候选人个人履历,并报送独立董事候选人的有关材料,包括《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》、《独立董事履历表》等书面文件。公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的,应当同时报送董事会的书面意见。独立董事候选人、独立董事提名人应当在规定时间内如实回答上海证券交易所问询,按要求及时补充提交有关材料。
    
    上海证券交易所可根据有关材料对独立董事候选人的任职资格进行审核并作出是否对独立董事候选人的任职资格提出异议的决定。对于上海证券交易所提出异议的独立董事候选人,公司不得将其提交股东大会选举为独立董事,并应根据中国证监会《上市公司股东大会规则》延期召开或者取消股东大会,或者取消股东大会相关提案。在召开股东大会选举独立董事时,公司董事会应对独立董事候选人是否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。
    
    第十一条 独立董事由股东大会选举产生。独立董事候选人在提交股东大会选举前,应当履行董事会提名薪酬委员会审查程序。
    
    对于非经董事会提名薪酬委员会提名的独立董事候选人,提名薪酬委员会应当就提名人资格、候选人资格、提名程序等是否符合本办法及《公司章程》规定进行审查,并向董事会提交是否符合要求的审查意见。
    
    第十二条 公司独立董事获得股东大会选任后,应自选任之日起三十日内向上海证券交易所报送《董事声明及承诺书》,并在上海证券交易所网站填报或者更新其基本资料。
    
    第十三条 独立董事正式任职前,应取得中国银保监会的任职资格核准。
    
    拟任独立董事获得中国银保监会任职资格核准后,应当在中国银保监会指定的媒体和公司官方网站公布拟任独立董事任职声明,向香港联合交易所书面确认其独立性,就其表明独立性发表声明,并承诺勤勉尽职,保证具有足够的时间和精力履行职责。公司应当在声明发表后十个工作日内以书面形式向中国银保监会备案,并附上公开声明的复印件。
    
    第十四条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满可以连选连任,但连续任期不得超过六年。
    
    第十五条 当独立董事任职期间出现对其独立性构成影响的情形时,独立董事应当主动向董事会申明,并同时申请表决回避。
    
    董事会在收到独立董事个人申明后,应当以会议决议方式对该独立董事是否符合独立性要求做出认定。董事会认定其不符合独立性要求的,独立董事应当主动提出辞职。
    
    自董事会做出认定之日起五个工作日内,公司应当在公司官方网站公开披露独立董事申明和董事会认定结果。
    
    第十六条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,并对任何与其辞职有关且有必要引起公司股东、董事会、保险消费者和债权人注意的情况向董事会提交书面说明。
    
    公司应当在收到独立董事辞职报告后五个工作日内,以书面形式向中国银保监会报告。
    
    第十七条 独立董事辞职导致公司董事会或董事会专业委员会中独立董事所占的比例低于《公司章程》规定的最低要求时,公司须按规定补足独立董事人数,同时通知中国银保监会、上海证券交易所和香港联合交易所,作出公告并聘请独立董事。在新的独立董事任职前,该独立董事应当继续履行职责,其辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效,因丧失独立性而辞职和被免职的除外。
    
    第十八条 因独立性丧失且本人未提出辞职的,或者存在未尽勤勉义务等其他不适宜继续担任独立董事的情形,且本人未主动提出辞职的,股东、董事、监事可以以书面方式向董事会提交免职建议和事实证明材料,董事会应当对免职建议进行审议,并提交股东大会审议。被提议免职的独立董事可以向董事会作出申辩和陈述。
    
    除本办法规定的独立董事被免职情形及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。
    
    第十九条 对独立董事的免职决议应当由出席股东大会会议的股东(或其委托代理人)所持表决权的三分之二以上的赞成票通过。
    
    在股东大会召开前至少十五天,公司应当书面通知该独立董事,告知其免职理由和相应的权利。被提议免职的独立董事在股东大会表决前有权向会议做出申辩和陈述。
    
    第二十条 公司应当在股东大会作出免职决议后五个工作日内,将免职理由、独立董事的申辩和陈述等有关情况以书面形式向中国银保监会报告。
    
    被免职的独立董事对股东大会免职决议持有异议的,可以就免职相关情况及公司治理状况向中国银保监会报告。中国银保监会认为有必要的,可以要求公司作出书面说明。
    
    第二十一条 独立董事辞职、被免职或被中国银保监会撤销其任职资格的,公司应当自收到辞职报告、被免职或被撤销任职资格之日起三个月内召开股东大会改选独立董事。
    
    第五章 独立董事职责、权利和义务
    
    第二十二条 独立董事应当按照相关法律法规、监管规定、公司股票上市地上市规则及《公司章程》的要求,诚信、独立、勤勉履行职责,切实维护公司、保险消费者和中小股东的合法权益,不受公司主要股东、实际控制人、管理层或者其他与公司存在重大利害关系的单位或者个人的影响。
    
    第二十三条 独立董事应当对公司股东大会或者董事会讨论事项发表客观、公正的独立意见,尤其应当就以下事项进行认真审查,并向董事会或股东大会发表独立意见:
    
    (一)董事的提名、任免以及高级管理人员的聘任和解聘;
    
    (二)董事、高级管理人员薪酬或薪酬激励措施;
    
    (三)根据法律、法规、规范性文件及《新华人寿保险股份有限公司关联交易管理办法》需由董事会或股东大会审议的重大关联交易(以下简称“重大关联交易”);
    
    (四)利润分配方案;
    
    (五)非经营计划内的投资、租赁、资产买卖、担保等重大交易事项;
    
    (六)其他可能对公司、保险消费者和中小股东权益产生重大影响的事项;
    
    (七)相关法律法规、监管规定、公司股票上市地上市规则及《公司章程》规定的其他事项。
    
    独立董事应当就上述事项以书面方式发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由;反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。所发表的意见应明确、清楚。
    
    独立董事对上述事项投弃权或反对票的,或者认为发表意见存在障碍的,应当向公司提交书面意见,并向中国银保监会报告。独立董事的书面意见应当存入会议档案。
    
    如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告,独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。
    
    第二十四条 除具有相关法律法规、监管规定、公司股票上市地上市规则及《公司章程》赋予董事的职权外,独立董事可以行使以下特别职权:
    
    (一)重大关联交易应由独立董事对其公允性、内部审查程序执游戏娱乐平台注册就送25况以及对保险消费者权益的影响进行审查后,提交董事会讨论,独立董事作出判断前,两名以上独立董事认为有必要的,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据,所审议的关联交易存在问题的,独立董事应当出具书面意见;
    
    (二)半数以上且不少于两名独立董事可以向董事会提议聘用或解聘会计师事务所;
    
    (三)半数以上且不少于两名独立董事可以向董事会提请召开临时股东大会;
    
    (四)两名以上独立董事可以提议召开董事会;
    
    (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构;
    
    (六)半数以上且不少于两名独立董事可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权;
    
    (七)相关法律法规、监管规定、公司股票上市地上市规则及《公司章程》规定的其他职权。
    
    第二十五条 独立董事应当主动持续了解政策法规变化和公司经营管理情况,特别关注和监督本办法第二十三条所涉及事项的执游戏娱乐平台注册就送25况。
    
    独立董事开展相关调查及聘请外部机构的费用由公司承担。
    
    第二十六条 独立董事应当亲自出席董事会会议和所任职董事会专业委员会会议,列席股东大会,了解本公司的经营和运作情况,主动调查、获取作出决策所需的情况和资料。
    
    独立董事因故不能亲自出席董事会会议的,应当书面委托其他独立董事代为出席。
    
    独立董事一年内两次未亲自出席董事会会议的,公司应向其发出书面提示。独立董事在一届任期内两次被提示的,不得连任。
    
    独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的,视为不履行职责,公司应当在三个月内召开股东大会免除其职务并选举新的独立董事。
    
    第二十七条 独立董事可以召开仅由独立董事参加的会议,对公司事务进行讨论,可以推举一名独立董事负责会议的召集及其他协调工作。
    
    第二十八条 董事会决议事项可能损害公司、保险消费者或者中小股东利益,董事会不接受独立董事意见的,半数以上且不少于两名独立董事可以向董事会提请召开临时股东大会。
    
    董事会不同意召开临时股东大会,独立董事应当向中国银保监会报告。
    
    第二十九条 独立董事应当遵守《香港上市规则》附录十的《标准守则》。
    
    第三十条 公司应当保证独立董事的知情权,为独立董事提供履职所必须的工作条件。独立董事行使职权时,公司股东、实际控制人、董事长和管理层应当积极支持和配合,为发挥独立董事的决策监督作用创造良好的内部环境,不得干预其独立行使职权。独立董事依法行使职权遭遇阻碍时,可以向公司董事长或首席执行官说明情况,董事长或首席执行官应当责令相关人员改正,并追究相关人员的责任。董事长或首席执行官未采取行动,或相关人员不予改正的,独立董事可以向中国银保监会报告。
    
    第三十一条 独立董事享有与其他董事同等的知情权。公司应当及时完整地向独立董事提供参与决策的必要信息。独立董事认为据以作出决策的资料不充分时,可以要求公司补充,一般情况下,公司应当自收到补充资料的要求之日起三日内补充资料。两名以上独立董事认为补充资料仍不充分时,可联名要求延期审议相关议题,董事会应当采纳。
    
    第三十二条 公司应当建立面向董事的信息报送制度,持续为独立董事提供履职所需的相关信息,协助独立董事及时了解公司及行业发展动态信息,包括:
    
    (一)公司业务状况、财务状况、管理层重要经营决策、董事会及股东大会决议执游戏娱乐平台注册就送25况等公司经营管理相关的信息;
    
    (二)反映市场状况和行业发展情况的信息;
    
    (三)与公司发展相关的法律法规和监管政策信息;
    
    (四)中国银保监会组织实施的重大监管行动信息;
    
    (五)独立董事要求提供的与履职相关的其他信息。
    
    第三十三条 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存五年。
    
    第三十四条 独立董事个人应当于每年4月30日前通过电子邮件向中国银保监会提交报告,报告内容包括但不限于公司治理面临的突出问题和风险、独立董事履职存在的障碍及对中国银保监会的意见建议。
    
    公司出现公司治理机制重大缺陷或公司治理机制失灵的,独立董事应当及时将有关情况向中国银保监会报告。
    
    独立董事除按照规定向中国银保监会报告有关情况外,应当保守公司商业秘密。
    
    第三十五条 独立董事应当每年向股东大会提交尽职报告,并报中国银保监会。尽职报告主要包括:
    
    (一)参加会议情况,包括未亲自出席会议的次数及原因;
    
    (二)发表意见情况,包括投弃权或反对票的情况及原因,无法发表意见的情况及原因;
    
    (三)为了解公司经营管理状况所做的工作,包括开展现场调研、专项调查、与管理层工作沟通等;
    
    (四)履职过程中存在的障碍,包括未能保障独立董事知情权的情况、履职受到干扰或阻碍的情况,以及独立董事向董事会和管理层提出工作意见和建议未被采纳的情况;
    
    (五)年度工作自我评价,包括是否持续保持独立性的自我评价、是否存在未尽独立董事职责的情况、参加培训的情况;
    
    (六)对董事会及管理层工作的评价;
    
    (七)独立董事认为应当提请股东大会关注的其他事项。
    
    第六章 独立董事的管理
    
    第三十六条 按照《新华人寿保险股份有限公司董事履职暂行办法》,公司董事会每年对独立董事的履职情况进行评价。独立董事履职年度评价结果分为优秀、良好、合格和不合格。独立董事年度和任期的评价和考核结果构成独立董事留任、更换的依据。独立董事履职评价结果应当与独立董事尽职报告一并报中国银保监会备案。
    
    第三十七条 公司给予独立董事适当的津贴。独立董事的津贴标准由董事会制定方案,提交股东大会审议批准,并在公司年报中进行披露。津贴方案应当充分考虑独立董事的履职情况和年度履职评价结果。除上述津贴外,独立董事不得从公司及其主要股东或有利害关系的机构、人员处取得额外的、未予披露的其他利益。
    
    第三十八条 必要时公司可以建立董事职业责任保险制度,保护独立董事客观履职并分担相应风险。
    
    第三十九条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照监管机构的要求,参加监管机构及其授权单位所组织的培训。
    
    第四十条 因失职给公司或股东造成损失的,独立董事应当依法承担相应的赔偿责任。
    
    第七章 附则
    
    第四十一条 释义
    
    (一)本办法所称“以上”、 “不少于”均包含本数。
    
    (二)本办法所称“会计专业人士”,应具备较丰富的会计专业知识和经验,并至少符合下列条件之一:1.具有注册会计师执业资格;2.具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称或者博士学位;3.具有经济管理方面高级职称,且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。
    
    (三)本办法所称“控股股东”,是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东;持有股份的比例虽然不足百分之五十,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
    
    (四)本办法所称“主要股东”,是指其持有的股份占公司注册资本或股本总额百分之十五以上的股东。
    
    (五)本办法中未定义的专有名词参照相关法律法规、监管规定、公司股票上市地上市规则及《公司章程》的有关规定执行。
    
    第四十二条 本办法经股东大会审议通过之日起生效,由董事会负责解释。股东大会授权董事会可根据法律、法规、规范性文件、公司股票上市地上市规则和《公司章程》的规定修改本办法。
    
    第四十三条 本办法未尽事宜或与本办法生效后不时颁布的法律、法规、规范性文件、公司股票上市地上市规则和《公司章程》的规定相冲突的,以法律、
    
    法规、规范性文件、公司股票上市地上市规则和《公司章程》的规定为准。

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