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合力泰:关于引进投资者对全资子公司增资实施市场化债转股的预案的公告

日期:2019-09-21附件下载

    证券代码:002217 证券简称:合力泰 公告编号:2019-054
    
    合力泰科技股份有限公司
    
    关于引进投资者对全资子公司增资实施市场化债转股的预案的
    
    公告
    
    本公司全体董事、监事保证公告内容的真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
    
    重要内容提示:
    
    1、合力泰科技股份有限公司(以下简称“公司”或“合力泰”)所属全资子公司江西合力泰科技有限公司(以下简称“江西合力泰”或“标的公司一”)和深圳市比亚迪电子部品件有限公司(以下简称“部品件公司”或“标的公司二”)(上述两家全资子公司以下统称“标的公司”)拟采用现金增资并用于偿还债务的方式实施市场化债转股,引入战略投资者。
    
    2、本次交易是公司实施市场化债转股,从而降低资产负债率,优化公司资产结构的举措,符合国家相关政策导向及公司发展目标,不存在损害公司及股东利益的情形。
    
    3、公司不参与本次增资。本次增资完成后,公司将继续作为标的公司控股股东,仍然拥有对标的公司的实际控制权。
    
    4、本次增资事项不构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,不构成关联交易。
    
    5、本次增资无需提交公司股东大会审议。
    
    6、公司将根据本次债转股进展情况及时披露进展公告。
    
    一、交易概述
    
    (一)本次交易的主要内容
    
    为全面贯彻国务院下发的《关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》(国发〔2016〕54号)精神,积极稳妥地降低企业资产负债率、优化资本结构,合力泰所属全资子公司江西合力泰和部品件公司拟采用现金增资并用于偿还债务的方式实施市场化债转股,引入战略投资者。本次增资拟以2018年12月31日为资产评估基准日。
    
    本次增资完成后,公司将继续作为标的公司控股股东,仍然拥有对两个标的公司的实际控制权。本次增资事项不构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,不构成关联交易。该事项无需经公司股东大会的批准。董事会授权董事长在国资部门或上级主管部门书面批准范围内签署相关协议及全权办理该事项具体相关事宜。
    
    (二)履行决策程序的情况
    
    2019年9月19日,公司第五届董事会第二十六次会议、第五届监事会第十七次会议审议通过了《关于引进投资者对全资子公司增资实施市场化债转股的预案》,该事项无需经公司股东大会的批准。
    
    二、协议各方的基本情况
    
    (一)农银金融资产投资有限公司
    
    名称:农银金融资产投资有限公司(以下简称“农银投资”)
    
    统一社会信用代码:91110108MA00GP8H2H
    
    注册地址:北京市海淀区复兴路甲23号
    
    法定代表人:姜海洋
    
    注册资本:人民币1,000,000.00万元
    
    经营范围:企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。
    
    关联关系说明:和公司不存在关联关系。
    
    (二)农银投资主要财务数据
    
    单位:万元
    
                项目                2018年12月31日         2019年6月30日
              资产总额                 3,343,446.33         4,374,054.47
              资产净额                 1,035,189.40         1,062,143.54
                项目                    2018年度                 2019年1-6月
              营业收入                  41,793.84                  52,060.49
               净利润                   24,729.06                  27,141.60
    
    
    (三)福建省电子信息(集团)有限责任公司
    
    名称:福建省电子信息(集团)有限责任公司(以下简称“省电集团”)
    
    统一社会信用代码:91350000717397615U
    
    注册地址:福建省福州市五一北路153号正祥商务中心2号楼
    
    法定代表人:宿利南
    
    注册资本:人民币563,869.977374万元
    
    经营范围:授权内的国有资产经营管理;产权(股权)经营;对网络产品、软件与电子信息服务、通信、广播电视视听、计算机和外部设备及应用、电子基础原料和元器件、家用电器、光学产品、电子测量仪器仪表、机械加工及专用设备、交通电子等产品及电子行业以外产品的投资、控股、参股。对物业、酒店的投资。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
    
    关联关系说明:福建省电子信息(集团)有限责任公司为公司控股股东。
    
    (四)省电集团主要财务数据
    
    单位:万元
    
                项目                2018年12月31日         2019年6月30日
              资产总额                 8,069,307.28               8,210,930.72
              资产净额                 2,452,178.22               2,465,286.47
                项目                    2018年度           2019年1-6月
              营业收入                 2,423,376.84               1,721,776.12
               净利润                  -223,297.10                 10,840.00
    
    
    三、标的公司的基本情况
    
    (一)江西合力泰科技有限公司
    
    名称:江西合力泰科技有限公司
    
    统一社会信用代码:913608267633941402
    
    住所:江西省吉安市泰和县工业园区
    
    法定代表人:文开福
    
    注册资本:人民币121,660.00万元
    
    经营范围:新型平板显示器件、触摸屏、摄像头及其周边衍生产品(含模块、主板、方案、背光、外壳、连接器、充电系统、电声、电池、电子元器件)、智能控制系统产品、智能穿戴设备、家电控制设备及配件、指纹识别模组,盖板玻璃、工业自动化设备及配件等产品的设计、生产、销售、研发和以上相关业务的技术开发、技术咨询、技术服务;从事货物、技术进出口业务;物业管理服务、清洁服务;国内外贸易业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
    
    关联关系说明:江西合力泰科技有限公司为公司全资子公司。
    
    (二)江西合力泰主要财务数据
    
    单位:万元
    
            项目         2019年6月30日(未经审计)     2018年12月31日(经审计)
          资产总额                1,982,227.60                   1,843,792.75
          负债总额                1,352,084.37                   1,250,125.04
          应收账款                574,202.57                     685,953.80
         所有者权益               630,143.2,2                     593,667.71
            项目           2019年1-6月(未经审计)          2018年度(经审计)
          营业收入                571,418.53                    1,381,449.21
          营业利润                 39,252.41                      92,011.16
           净利润                  36,364.62                      81,353.73
      经营活动生产的现             14,953.15                      -5,919.17
         金流量净额
    
    
    (三)江西合力泰增资方案
    
    本次增资价格根据评估结果确定。根据福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司出具的资产评估报告,以2018年12月31日为评估基准日,采用市场法作为评估结论,江西合力泰经评估的股东全部权益价值为62.02亿元,增值率为3.87%。
    
    评估结果具体如下:
    
    单位:万元
    
          项目          账面价值        评估价值         增值额          增值率
        资产合计      1,649,635.97          -               -               -
        负债合计      1,052,569.98          -               -               -
         净资产        597,065.99      620,200.00       23,134.01         3.87%
    
    
    以上评估机构的评估结果尚需经过国资备案程序,最终的评估结果以国资备案的评估结果为准。
    
    根据上述评估结果,农银投资向江西合力泰增资10亿元,本次增资前后,江西合力泰的股权结构情况如下:
    
    单位:万元
    
     股东名称        出资形式  增资金额       增资前持股比例    增资后持股比例
     合力泰          -         -              100%              86.84%
     农银投资        现金      100,000.00       0%              13.16%
    
    
    农银投资最终的持股比例将根据经过国资备案程序确认的江西合力泰评估值为基础,根据公司与农银投资最终的商议结果确定。
    
    (四)深圳市比亚迪电子部品件有限公司
    
    名称:深圳市比亚迪电子部品件有限公司
    
    统一社会信用代码:91440300772701149P
    
    住所:深圳市大鹏新区葵涌街道延安路一号比亚迪工业园A3厂房一楼、三楼西侧、四楼,A4厂房三楼、四楼西侧,A12厂房,A13厂房,A15厂房
    
    法定代表人:郑国清
    
    注册资本:人民币40,000.00万元
    
    经营范围:货物及技术进出口(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营);抽油烟机、燃气灶、消毒碗柜、洗衣机、洗碗机产品的研发、销售;锂离子电池、锂锰氧材料、电源系统(不间断电源、通信电源、电子电源、电力电源)、硅铁模块、太阳能电池组件、包装制品的技术开发、销售。镍氢、镍镉电池及其他电池、五金制品、仪器仪表、柔性线路板的生产,销售(不含限制项目);液晶电视、DVD、音响的生产、研发及销售;电解制水机的生产、销售;Ⅱ类6823医用超声仪器及有关设备、Ⅱ类6816烧伤(整形)科手术器械的研发、生产及销售;液晶显示器及其相关附件的研发、生产及销售;手机零部件、3D眼镜、摄像头模组及扫描仪的研发、生产及销售。
    
    关联关系说明:深圳市比亚迪电子部品件有限公司为公司全资子公司。
    
    (五)部品件公司主要财务数据
    
    单位:万元
    
            项目         2019年6月30日(未经审计)     2018年12月31日(经审计)
          资产总额                     575,952.65                     553,771.37
          负债总额                     389,839.35                     373,417.72
          应收账款                     206,725.45                     235,614.85
         所有者权益                    186,113.30                     180,353.65
            项目           2019年1-6月(未经审计)          2018年度(经审计)
          营业收入                     183,389.73                     446,480.27
          营业利润                       5,003.58                      34,074.02
           净利润                        5,759.65                      30,365.19
      经营活动生产的现
         金流量净额                    -86,343.15                       4,440.61
    
    
    (六)部品件公司增资方案
    
    本次增资价格根据评估结果确定。根据福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司出具的资产评估报告,以2018年12月31日为评估基准日,采用市场法作为评估结论,部品件公司经评估的股东全部权益价值为17.17亿元,增值率为3.46%。
    
    评估结果具体如下:
    
    单位:万元
    
          项目          账面价值        评估价值         增值额          增值率
        资产合计       509,394.88           -               -               -
        负债合计       343,443.68           -               -               -
         净资产        165,951.20      171,700.00       5,748.80          3.46%
    
    
    以上评估机构的评估结果尚需经过国资备案程序,最终的评估结果以国资备案的评估结果为准。
    
    根据上述评估结果,农银投资向部品件公司增资5亿元,本次增资前后,部品件公司的股权结构情况如下:
    
    单位:万元
    
     股东名称        出资形式  增资金额       增资前持股比例    增资后持股比例
     合力泰          -         -              100%              77.99%
     农银投资        现金      50,000.00      0%                22.01%
    
    
    农银投资最终的持股比例将根据经过国资备案程序确认的部品件公司评估值为基础,根据公司与农银投资最终的商议结果确定。
    
    四、相关履约安排
    
    合力泰、江西合力泰、部品件公司、省电集团拟与农银金融资产投资有限公司签订《增资协议》、《股权转让合同》、《账户监管协议》,将作出以下履约安排:
    
    (一)江西合力泰
    
    1、投资方持股期间公司治理
    
    董事会由5人组成,其中,农银投资有权提名1董事,合力泰有权提名4名董事。监事会由3人组成,其中合力泰有权提名1名,农银投资有权提名1名,职工代表监事1名。
    
    (1)股东会特别决议事项须经全体股东出席并经代表全部表决权的股东通过,具体包括包括:
    
    1)对制定、修改公司章程作出决议;
    
    2)股东结构发生变化,农银投资依据股东间相关约定向第三方(含股东)转让农银投资所持江西合力泰股权的除外;
    
    3)审议批准江西合力泰的年度财务预算方案和决算方案;
    
    4)审议批准江西合力泰利润分配方案及亏损弥补方案;
    
    5)对江西合力泰以任何形式增加或减少注册资本、资本公积作出决议;
    
    6)对江西合力泰上市、合并、重组、分立、变更公司形式、解散和清算、对外委托管理以及公司的控制权的改变作出决议;
    
    7)对江西合力泰变更经营范围、主营业务、参与任何与现有业务不同的行业领域、终止公司任何核心业务或进入任何投机性、套利性业务领域作出决议;
    
    8)对江西合力泰重大(指单笔金额超过江西合力泰上年度经审计合并报表总资产10%,年度累计金额超过江西合力泰上年度经审计合并报表总资产25%)对外投资、资产购置、资产出售、租赁或转让、对外担保、发行债券、长期股权投资的转让作出决议;
    
    9)对江西合力泰对外年度累计金额超过人民币500万元无偿援助、捐赠,或单笔金额超过人民币1,000万元或年度累计金额超过江西合力泰上年度经审计合并报表归母净资产10%的对外借款(不包括向江西合力泰全资/控股子公司或合并报表范围内的法人借款)作出决议;
    
    10)审议批准单笔金额超过江西合力泰上年度经审计合并报表归母净资产10%或年度累计金额超过江西合力泰上年度经审计合并报表归母净资产25%的重大关联交易;
    
    11)对江西合力泰大额(指单笔金额超过江西合力泰上年度经审计合并报表归母净资产15%或年度累计金额超过江西合力泰上年度经审计合并报表归母净资产50%)融资作出决议;
    
    12)对江西合力泰管理层和员工的与股权相关的激励计划和持股计划作出决议;
    
    13)选举和罢免非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项;
    
    14)对江西合力泰向第三方(含股东)转让或许可任何技术或知识产权作出决议;
    
    15)对任何将导致江西合力泰清算、破产、停业(自愿或者非自愿)、或者终止经营的事项作出决议;
    
    16)审议批准其他任何预计对公司经营造成重大影响的事项。
    
    (2)董事会决议的表决,实行一人一票。如下事项须经董事会全体董事一致通过,其余事项经董事会半数以上的董事同意后通过。
    
    1)决定聘任或者解聘江西合力泰总经理;
    
    2)决定总经理的权限;
    
    3)制订公司的管理层和员工的与股权相关的激励计划或持股计划;
    
    4)对江西合力泰对外年度累计金额人民币500万元以内的无偿援助、捐赠作出决议;
    
    5)对江西合力泰大额(指单笔金额超过江西合力泰上年度经审计合并报表归母净资产10%或年度累计金额超过江西合力泰上年度经审计合并报表归母净资产25%)融资作出决议。
    
    2、业绩预期及收益分配
    
    合力泰承诺,农银投资持有江西合力泰股权期间,江西合力泰每年度年末未分配利润分别不低于6,500万元。
    
    在农银投资持有标的股权期间,自交割年度次年起江西合力泰应按照下述约定方式每年至少进行一次利润分配及现金股利支付。如任一年度(含交割年度)实现承诺业绩金额(该年度为“业绩实现年度”),业绩实现年度次年江西合力泰董事会在制定利润分配方案时,应按照各股东出资比例将承诺业绩金额全额进行分配并以现金形式全额完成支付(其中,合力泰应获分红金额=承诺业绩金额×合力泰届时出资比例,农银投资应获分红金额=承诺业绩金额×农银投资届时出资比例),超过承诺业绩金额部分留存在江西合力泰待后续年度分配。如任一年度(含交割年度)年末未分配利润未能达到承诺业绩金额(该年度为“业绩未实现年度”)但超过或等于农银投资应获分红金额,次年江西合力泰董事会在制定利润分配方案时,应首先将农银投资应获分红金额全额分配给农银投资并以现金形式全额完成支付,剩余部分分配给合力泰。如业绩未实现年度年末未分配利润未能达到农银投资应获分红金额,次年江西合力泰董事会在制定利润分配方案时,应将该业绩未实现年度年末未分配利润全额分配给农银投资并以现金形式全额完成支付。无论任一年度(含交割年度)是否实现承诺业绩金额,合力泰均可自主选择全部或部分获得合力泰应获分红金额。
    
    3、农银投资转让其持有的全部标的股权转让价款的计算
    
    (1)转让价款的计算(适用于不触发跳升条款情形)
    
    农银投资转让其持有的全部标的股权的转让价款为退出时按照“投资本金+差额部分”计算所得价款,其中差额部分的计算方式为:
    
    差额部分=(各年度承诺业绩金额×农银投资届时持有标的股权的比例×交割日至转让价款支付日之间的天数/365-农银投资持股期间已取得的投资收益)/75%
    
    涉及标的股权部分转让的,转让价款在全部转让价款基础上按照转让股权所占农银投资所持江西合力泰全部股权比例计算。在转让价款计算结果为负的情况下,按0计算。
    
    (2)转让价款的跳升
    
    如发生以下任一特定情形,以(1)计算的转让价款为基础值,从次日起按照以下公式计算转让价格:
    
    跳升后的转让价款=基础值×(1+跳升后年化收益率×n/365)
    
    1)跳升后年化收益率=6.5%×(1+15%)[n/365]。
    
    2)n为依据本合同第3条特别情形发生之日至转让价款支付日之间的天数。
    
    3)[n/365]为n/365向上取整。
    
    4)跳升后的年化收益率不超过中国人民免费注册即送体验金3年期贷款利率的四倍。
    
    特定情形包括:
    
    1)直至交割日后满36个月,省电集团或省电集团指定第三方仍未能通过与农银投资协商一致的方式受让农银投资持有的标的股权,且各方未就延期达成一致的;
    
    2)在农银投资持有标的股权期间,江西合力泰任一年度经审计母公司报表年末未分配利润未达到《增资协议》第九条约定的承诺业绩金额,且省电集团未能以农银投资认可的方式在农银投资届时提供的宽限期内妥善解决的。但农银投资在下一年度实际获得的现金收益达到6,500万元或农银投资予以书面豁免的除外;
    
    3)在农银投资持有标的股权期间,江西合力泰任一年度经审计母公司报表年末未分配利润虽达到《增资协议》第九条约定的承诺业绩金额,但农银投资在下一年度实际获得的现金收益未能达到6,500万元,且省电集团未能以农银投资认可的方式在农银投资届时提供的宽限期内妥善解决的。但农银投资予以书面豁免的除外;
    
    4)江西合力泰、合力泰及省电集团违反《增资协议》、《账户监管协议》、本合同等相关交易文件约定(包括但不限于江西合力泰及子公司、合力泰、省电集团在《增资协议》中的陈述与保证、承诺及其他约定、责任或义务),且未能以农银投资认可的方式在农银投资届时提供的宽限期内予以妥善解决的。但农银投资予以书面豁免的除外;
    
    5)江西合力泰出现破产风险或者清算事件的,包括但不限于被发起或主动发起任何破产、停业、清算、吊销、关闭、撤销、注销的程序。但农银投资对此予以书面豁免的除外;
    
    6)因不可抗力或其他法定、约定原因导致农银投资的投资目的不能实现。
    
    (二)部品件公司
    
    1、投资方持股期间公司治理
    
    董事会由5人组成,其中,农银投资有权提名1董事,合力泰有权提名4名董事。监事会由3人组成,其中合力泰有权提名1名,农银投资有权提名1名,职工代表监事1名。
    
    (1)股东会特别决议事项须经全体股东出席并经代表全部表决权的股东通过,具体包括包括:
    
    1)对制定、修改公司章程作出决议;
    
    2)股东结构发生变化,农银投资依据股东间相关约定向第三方(含股东)转让农银投资所持部品件公司股权的除外;
    
    3)审议批准部品件公司的年度财务预算方案和决算方案;
    
    4)审议批准部品件公司利润分配方案及亏损弥补方案;
    
    5)对部品件公司以任何形式增加或减少注册资本、资本公积作出决议;
    
    6)对部品件公司上市、合并、重组、分立、变更公司形式、解散和清算、对外委托管理以及公司的控制权的改变作出决议;
    
    7)对部品件公司变更经营范围、主营业务、参与任何与现有业务不同的行业领域、终止公司任何核心业务或进入任何投机性、套利性业务领域作出决议;
    
    8)对部品件公司重大(指单笔金额超过部品件公司上年度经审计合并报表总资产10%,年度累计金额超过部品件公司上年度经审计合并报表总资产25%)对外投资、资产购置、资产出售、租赁或转让、对外担保、发行债券、长期股权投资的转让作出决议;
    
    9)对部品件公司对外年度累计金额超过人民币500万元无偿援助、捐赠,或单笔金额超过人民币1,000万元或年度累计金额超过部品件公司上年度经审计合并报表归母净资产10%的对外借款(不包括向部品件公司全资/控股子公司或合并报表范围内的法人借款)作出决议;
    
    10)审议批准单笔金额超过部品件公司上年度经审计合并报表归母净资产10%或年度累计金额超过部品件公司上年度经审计合并报表归母净资产25%的重大关联交易;
    
    11)对部品件公司大额(指单笔金额超过部品件公司上年度经审计合并报表归母净资产15%或年度累计金额超过部品件公司上年度经审计合并报表归母净资产50%)融资作出决议;
    
    12)对部品件公司管理层和员工的与股权相关的激励计划和持股计划作出决议;
    
    13)选举和罢免非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项;
    
    14)对部品件公司向第三方(含股东)转让或许可任何技术或知识产权作出决议;
    
    15)对任何将导致部品件公司清算、破产、停业(自愿或者非自愿)、或者终止经营的事项作出决议;
    
    16)审议批准其他任何预计对公司经营造成重大影响的事项。
    
    (2)董事会决议的表决,实行一人一票。如下事项须经董事会全体董事一致通过,其余事项经董事会半数以上的董事同意后通过。
    
    1)决定聘任或者解聘部品件公司总经理;
    
    2)决定总经理的权限;
    
    3)制订公司的管理层和员工的与股权相关的激励计划或持股计划;
    
    4)对部品件公司对外年度累计金额人民币500万元以内的无偿援助、捐赠作出决议;
    
    5)对部品件公司大额(指单笔金额超过部品件公司上年度经审计合并报表归母净资产10%或年度累计金额超过部品件公司上年度经审计合并报表归母净资产25%)融资作出决议。
    
    2、业绩预期及收益分配
    
    合力泰承诺,农银投资持有部品件公司股权期间,部品件公司每年度年末未分配利润不低于3,250万元。
    
    在农银投资持有标的股权期间,自交割年度次年起部品件公司应按照下述约定方式每年至少进行一次利润分配及现金股利支付。如任一年度(含交割年度)实现承诺业绩金额(该年度为“业绩实现年度”),业绩实现年度次年部品件公司董事会在制定利润分配方案时,应按照各股东出资比例将承诺业绩金额全额进行分配并以现金形式全额完成支付(其中,合力泰应获分红金额=承诺业绩金额×合力泰届时出资比例,农银投资应获分红金额=承诺业绩金额×农银投资届时出资比例),超过承诺业绩金额部分留存在部品件公司待后续年度分配。如任一年度(含交割年度)年末未分配利润未能达到承诺业绩金额(该年度为“业绩未实现年度”)但超过或等于农银投资应获分红金额,次年部品件公司董事会在制定利润分配方案时,应首先将农银投资应获分红金额全额分配给农银投资并以现金形式全额完成支付,剩余部分分配给合力泰。如业绩未实现年度年末未分配利润未能达到农银投资应获分红金额,次年部品件公司董事会在制定利润分配方案时,应将该业绩未实现年度年末未分配利润全额分配给农银投资并以现金形式全额完成支付。无论任一年度(含交割年度)是否实现承诺业绩金额,合力泰均可自主选择全部或部分获得合力泰应获分红金额。
    
    3、农银投资转让其持有的全部标的股权转让价款的计算
    
    (1)转让价款的计算(适用于不触发跳升条款情形)
    
    农银投资转让其持有的全部标的股权的转让价款为退出时按照“投资本金+差额部分”计算所得价款,其中差额部分的计算方式为:
    
    差额部分=(各年度承诺业绩金额×农银投资届时持有标的股权的比例×交割日至转让价款支付日之间的天数/365-农银投资持股期间已取得的投资收益)/75%
    
    涉及标的股权部分转让的,转让价款在全部转让价款基础上按照转让股权所占农银投资所持部品件公司全部股权比例计算。在转让价款计算结果为负的情况下,按0计算。
    
    (2)转让价款的跳升
    
    如发生以下任一特定情形,以(1)计算的转让价款为基础值,从次日起按照以下公式计算转让价格:
    
    跳升后的转让价款=基础值×(1+跳升后年化收益率×n/365)
    
    1)跳升后年化收益率=6.5%×(1+15%)[n/365]。
    
    2)n为依据本合同第3条特别情形发生之日至转让价款支付日之间的天数。
    
    3)[n/365]为n/365向上取整。
    
    4)跳升后的年化收益率不超过中国人民免费注册即送体验金3年期贷款利率的四倍。
    
    特定情形包括:
    
    1)直至交割日后满36个月,省电集团或省电集团指定第三方仍未能通过与农银投资协商一致的方式受让农银投资持有的标的股权,且各方未就延期达成一致的;
    
    2)在农银投资持有标的股权期间,部品件公司任一年度经审计母公司报表年末未分配利润未达到《增资协议》第九条约定的承诺业绩金额,且省电集团未能以农银投资认可的方式在农银投资届时提供的宽限期内妥善解决的。但农银投资在下一年度实际获得的现金收益达到3250万元或农银投资予以书面豁免的除外;
    
    3)在农银投资持有标的股权期间,部品件公司任一年度经审计母公司报表年末未分配利润虽达到《增资协议》第九条约定的承诺业绩金额,但农银投资在下一年度实际获得的现金收益未能达到3,250万元,且省电集团未能以农银投资认可的方式在农银投资届时提供的宽限期内妥善解决的。但农银投资予以书面豁免的除外;
    
    4)部品件公司、合力泰及省电集团违反《增资协议》、《账户监管协议》、本合同等相关交易文件约定(包括但不限于部品件公司及子公司、合力泰、省电集团在《增资协议》中的陈述与保证、承诺及其他约定、责任或义务),且未能以农银投资认可的方式在农银投资届时提供的宽限期内予以妥善解决的。但农银投资予以书面豁免的除外;
    
    5)部品件公司出现破产风险或者清算事件的,包括但不限于被发起或主动发起任何破产、停业、清算、吊销、关闭、撤销、注销的程序。但农银投资对此予以书面豁免的除外;
    
    6)因不可抗力或其他法定、约定原因导致农银投资的投资目的不能实现。
    
    五、本次债转股的目的及对公司的影响
    
    (一)降低资产负债率、优化资产结构
    
    根据本次市场化债转股引入情况可以有效降低公司的资产负债率,优化公司整体资产负债结构、降低财务杠杆风险。
    
    (二)推动股权多元化、完善治理结构
    
    根据国有资本布局结构调整需要,由特定的国有及国有控股企业或国有实际控制企业参与增资,通过市场化债转股引入投资者,在维持公司对于子公司控股权的同时,实现了子公司股权结构的多元化。有助于提升企业的盈利能力、现金流、分红水平,助推公司做强做大。
    
    六、独立董事意见
    
    公司本次以债转股的方式对全资子公司江西合力泰科技有限公司、深圳市比亚迪电子部品件有限公司进行增资,有利于优化其资产负债结构,促进其良性运营和可持续发展,符合公司整体战略发展规划和长远利益。本次以债转股增资事项审批程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定。本次增资不对经营状况产生不利影响,也不存在损害全体股东利益的情况。我们同意以债转股的方式对全资子公司江西合力泰科技有限公司、深圳市比亚迪电子部品件有限公司增资。
    
    七、备查文件
    
    1、合力泰第五届董事会第二十六次会议决议;
    
    2、合力泰第五届监事会第十七次会议决议;
    
    3、合力泰科技股份有限公司独立董事关于第五届第二十六次董事会会议相关事项的独立意见;
    
    特此公告。
    
    合力泰科技股份有限公司
    
    董事会
    
    2019年9月21日

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