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个股公告正文

博创科技:国浩律师(北京)事务所关于公司2018年股票期权与限制性股票激励计划预留部分授予及调整股票期权行权价格和限制性股票回购价格相关事项之法律意见书

日期:2019-11-08附件下载

                       国浩律师(北京)事务所
                                关于
                        博创科技股份有限公司
          2018年股票期权与限制性股票激励计划预留部分授予及
          调整股票期权行权价格和限制性股票回购价格相关事项
                                 之
                      法律意见书
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    目 录
    
    第一部分 律师应当声明的事项...............................................................................6
    
    第二部分 正 文.......................................................................................................7
    
    一、 关于本次股权激励计划预留部分授予的批准和授权...........................7
    
    二、 本次股权激励计划预留部分的授予.......................................................9
    
    三、 关于本次激励计划调整股票期权行权价格和限制性股票回购价格的原
    
    因及具体情况.......................................................................................................11
    
    四、 结论性意见............................................................................................ 12
    
    释 义
    
    除非上下文另有解释或特殊说明,以下词语在本法律意见书中具有以下含义:
    
    博创科技、公司 指 博创科技股份有限公司(含控股子公司)
    
    本所/本所律师 指 国浩律师(北京)事务所及律师
    
    《股票期权与限制性股 《博创科技股份有限公司 2018 年股票期
    
    票激励计划》/本激励计 指
    
    划/本次激励计划 权与限制性股票激励计划》
    
    《博创科技股份有限公司 2018 年股票期
    
    《考核管理办法》 指 权与限制性股票激励计划实施考核管理办
    
    法》
    
    公司授予激励对象在未来一定期限内以预
    
    股票期权、期权 指 先确定的价格和条件购买公司一定数量股
    
    票的权利
    
    公司根据本激励计划规定的条件和价格,
    
    授予激励对象一定数量的公司股票,该等
    
    限制性股票 指 股票设置一定期限的限售期,在达到本激
    
    励计划规定的解除限售条件后,方可解除
    
    限售流通
    
    根据本激励计划规定,获得股票期权与限
    
    激励对象 指 制性股票的公司董事及员工(含控股子公
    
    司)
    
    公司向激励对象授予权益的日期,授予日
    
    授予日 指 必须为交易日
    
    股票期权授权登记完成之日至股票期权可
    
    等待期 指 行权日之间的期间
    
    可行权日 指 指激励对象可以开始行权的日期,可行权
    
    日必须为交易日
    
    行权价格 指 激励对象行使期权购买公司股票的价格
    
    根据本激励计划规定,激励对象行使股票
    
    行权条件 指 期权所必需满足的条件
    
    授予价格 指 公司向激励对象授予限制性股票时所确定
    
    的,激励对象获得公司股份的价格
    
    激励对象根据本激励计划获授的限制性股
    
    票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期
    
    限售期 指 间,自激励对象获授限制性股票完成登记
    
    之日起算
    
    本激励计划规定的解除限售条件成就后,
    
    解除限售期 指 激励对象持有的限制性股票可以解除限售
    
    并上市流通的期间
    
    解除限售条件 指 根据本激励计划,激励对象所获限制性股
    
    票解除限售所必需满足的条件
    
    《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
    
    《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
    
    《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
    
    《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
    
    《公司章程》 指 现行有效的《博创科技股份有限公司章程》
    
    中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
    
    深交所 指 深圳证券交易所
    
    元 指 人民币元
    
    国浩律师(北京)事务所
    
    关于博创科技股份有限公司
    
    2018年股票期权与限制性股票激励计划预留部分授予及调整股票期
    
    权行权价格和限制性股票回购价格相关事项之
    
    法律意见书
    
    国浩京证字[2019]第0358号
    
    致:博创科技股份有限公司
    
    国浩律师(北京)事务所在中华人民共和国(以下简称“中国”)具有执业资格,可以从事与中国法律有关之业务。本所接受博创科技的委托,作为公司本次激励计划的特聘专项中国法律顾问,根据《公司法》《证券法》以及《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对本次激励计划确定股票期权与限制性股票预留部分授予及调整股票期权行权价格和限制性股票回购价格事项所涉及的有关事实进行了核查和验证,并出具本法律意见。
    
    第一部分 律师应当声明的事项
    
    1、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。
    
    2、本所律师同意将本法律意见书作为本次激励计划必备的法律文件,随同其他材料一同披露,并愿意承担相应的法律责任。
    
    3、公司已向本所及本所律师保证,其已提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
    
    4、本所律师在出具法律意见时,对与法律相关的业务事项已履行法律专业人士特别的注意义务,对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务,制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    
    5、本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件,对与法律相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务,对其他业务事项在履行普通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据;对不是从公共机构直接取得的文书,经核查和验证后作为出具法律意见的依据。
    
    6、本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书的内容作任何解释或说明。
    
    7、本法律意见书仅供公司为本次激励计划之目的使用,不得用作其他任何目的。
    
    第二部分 正 文
    
    一、 关于本次股权激励计划预留部分授予的批准和授权
    
    经核查,截至本法律意见书出具之日,为实施股票期权与限制性股票激励计划事宜,博创科技已经履行如下程序:
    
    1、董事会薪酬与考核委员会制订了《股票期权与限制性股票激励计划(草案)》并报董事会审议。
    
    2、公司独立董事对本激励计划发表了独立意见,认为实施激励计划不会损害公司及其全体股东的利益,并一致同意公司实施股票期权与限制性股票激励计划。
    
    3、公司董事会于2018年10月22日召开第四届董事会第六次会议,审议通过了《博创科技股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划(草案)及其摘要》《关于博创科技股份有限公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2018 年股票期权与限制性股票激励计划事项》等议案。
    
    4、公司监事会于2018年10月22日召开第四届监事会第五次会议,对本次激励计划首次授予的激励人员名单予以核实,并审议通过了《博创科技股份有限公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划(草案)及其摘要》《关于博创科技股份有限公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》等议案。
    
    5、公司董事会于2018年10月29日召开第四届董事会第八次会议,审议通过了《关于博创科技股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划(草案)及其摘要(调整后)》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2018年股票期权与限制性股票激励计划事项(调整后)》等议案。
    
    6、公司监事会2018年10月29日召开第四届监事会第七次会议,审议通过了《关于博创科技股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划(草案)及其摘要(调整后)》议案。
    
    7、 2018年10月23日至2018年11月1日,公司将激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示,在公示期内,公司监事会未接到与激励对象有关的异议。公司监事会发表了《监事会关于公司2018年股票期权与限制性股票激励计划激励对象的公示情况说明及核查意见》。
    
    8、 2018年11月8日,公司2018年第二次临时股东大会审议并通过了《博创科技股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划(草案)及其摘要(调整后)》《关于博创科技股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2018 年股票期权与限制性股票激励计划事项(调整后)》等议案。公司实施 2018 年股票期权与限制性股票激励计划获得批准,董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予权益,并办理授予所必需的全部事宜。
    
    9、 2018年11月14日,公司召开第四届董事会第九次会议和第四届监事会第八次会议,均审议通过了《关于公司向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》,公司独立董事对相关事项发表了独立意见,监事会对本次权益授予的激励对象名单进行了核实。
    
    10、 2019年11月7日,公司召开第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十五次会议,均审议通过了《关于向激励对象授予预留权益的议案》和《关于调整股票期权行权价格和限制性股票回购价格的议案》,公司独立董事对相关事项发表了独立意见,监事会对本次预留权益授予的激励对象名单进行了核实。
    
    经核查,本所律师认为,上述董事会、监事会和股东大会的通知、召开方式、表决程序和表决方式均符合《公司法》和《公司章程》的规定,决议内容合法有效,博创科技本次激励计划预留部分授予事项及调整股票期权行权价格和限制性股票回购价格事项已获得必要的批准和授权,符合《管理办法》和本次激励计划的相关规定。
    
    二、 本次股权激励计划预留部分的授予
    
    (一)本次预留部分授予的授予条件
    
    根据《股票期权与限制性股票激励计划》,本次预留部分授予的条件为:
    
    1、公司未发生如下任一情形:
    
    (1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;
    
    (2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告;
    
    (3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;
    
    (4)法律法规规定不得实行股权激励的;
    
    (5)中国证监会认定的其他情形。
    
    2、激励对象未发生如下任一情形:
    
    (1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;
    
    (2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
    
    (3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;
    
    (4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
    
    (5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
    
    (6)中国证监会认定的其他情形。
    
    经核查,本所律师认为,截至本次股权激励计划预留权益授予日,本次股权激励计划预留权益的授予条件已经满足,公司实施本次股权激励计划预留权益的授予符合《管理办法》和《股票期权与限制性股票激励计划》的相关要求。
    
    (二)本次预留部分的授予安排
    
    1、根据博创科技2018年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理2018年股票期权与限制性股票激励计划有关事项(调整后)的议案》,公司股东大会授权董事会确定股票期权与限制性股票激励计划的授予日,授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票,并办理股票期权与限制性股票相关的全部事宜。
    
    2、根据上述股东大会授权,公司召开第四届董事会第十八次会议,审议通过了《关于向激励对象授予预留权益的议案》,确定将2019年11月7日作为本次股权激励计划预留权益的授予日。公司独立董事对上述确定本次股权激励计划预留权益的授予日事项发表了同意的独立意见。
    
    3、本次预留权益的授予情况
    
    (1)预留股票期权的授予情况
    
    ①授予日:2019年11月7日
    
    ②授予数量:20.00万份
    
    ③授予人数:31人
    
    ④行权价格:54.99元/股
    
    (2)预留限制性股票的授予情况
    
    ①授予日:2019年11月7日
    
    ②授予数量:2.00万股
    
    ③授予人数:1人
    
    ④授予价:27.50元/股
    
    经核查,本所律师认为,公司本次股权激励计划预留部分授予日的确定已履行了必要的法定程序,本次股权激励计划预留部分的授予安排符合《管理办法》和《股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定。
    
    三、 关于本次激励计划调整股票期权行权价格和限制性股票回购价格的原因
    
    及具体情况
    
    根据《股票期权与限制性股票激励计划》及公司第四届董事会第十八次会议决议,本次股票期权行权价格和限制性股票回购价格的调整情况具体如下:
    
    (一)本次股票期权行权价格和限制性股票回购价格调整原因
    
    2019 年 5 月 9 日,公司召开 2018 年年度股东大会,审议通过了《关于2018 年度利润分配的议案》。公司于2019年5月27日实施了2018年度权益分派方案:以股份总数83,350,000股为基数,向全体股东每10股派发现金股利1.00元(含税)。因此,根据《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《股票期权与限制性股票激励计划》的规定,若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等影响公司股本总量或公司股票价格事项的,公司应对限制性股票的授予价格、数量和股票期权的行权价格、数量做相应的调整。
    
    (二)本次股票期权行权价格和限制性股票回购价格调整方法
    
    1、股票期权行权价格的调整
    
    P=P0-V
    
    其中:P0为调整前的行权价格;V为每股的派息额;P为调整后的行权价格。经派息调整后,P仍须大于1。
    
    2、限制性股票回购价格的调整
    
    P=P0-V
    
    其中:P0为调整前的回购价格;V为每股的派息额;P为调整后的回购价格。经派息调整后,P仍须大于1。
    
    (三)本次股票期权行权价格和限制性股票回购价格调整结果
    
    根据《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《股票期权与限制性股票激励计划》规定的调整方法,公司2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权行权价格应由34.79元/股调整为34.69元/股,首次授予限制性股票回购价格应由17.40元/股调整为17.30元/股。
    
    经核查,本所律师认为,本次股票期权行权价格和限制性股票回购价格的调整符合《管理办法》和《股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定。
    
    四、 结论性意见
    
    综上所述,本所律师认为,公司本次激励计划预留部分的授予及调整股票期权行权价格和限制性股票回购价格事项已获得必要的批准和授权;公司根据《股票期权与限制性股票激励计划》对本次股权激励计划预留部分的授予安排相关事宜均符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定,公司本次股权激励计划预留部分的授予及调整股票期权行权价格和限制性股票回购价格合法、有效。
    
    本法律意见书正本伍份,无副本。
    
    (以下无正文)(本页无正文,专为国浩律师(北京)事务所为博创科技股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划出具法律意见书之签署页)
    
    国浩律师(北京)事务所 经办律师:
    
    田 璧
    
    负责人:刘 继
    
    二○一九年十一月七日 张丽欣

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