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个股公告正文

威华股份:国海证券股份有限公司关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见

日期:2019-12-05附件下载

    国海证券股份有限公司
    
    关于
    
    广东威华股份有限公司
    
    发行股份购买资产并募集配套资金
    
    暨关联交易实施情况
    
    之
    
    独立财务顾问核查意见
    
    独立财务顾问
    
    签署日期:二零一九年十一月
    
    独立财务顾问声明
    
    国海证券股份有限公司接受广东威华股份有限公司的委托,担任本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问。根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规之规定,按照证券行业公认的业务标准、道德规范,本着诚实信用、勤勉尽责的态度,本独立财务顾问经过审慎调查,出具本次重组实施情况的核查意见。本独立财务顾问声明如下:
    
    1、本核查意见所依据的文件、材料由交易各方提供,本次交易各方均已向本独立财务顾问保证:其所提供的有关本次交易的相关信息真实、准确和完整,保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    
    2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务,有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。
    
    3、本核查意见不构成对上市公司的任何投资建议,投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险,本独立财务顾问不承担任何责任。
    
    4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
    
    国海证券关于威华股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见
    
    目录
    
    独立财务顾问声明.......................................................................................................1
    
    目录................................................................................................................................2
    
    释 义............................................................................................................................3
    
    第一节 本次交易方案基本情况...............................................................................5
    
    一、本次交易方案概述.........................................................................................5
    
    二、本次发行具体方案.........................................................................................6第二节 本次交易的实施情况.................................................................................14
    
    一、本次交易的决策过程及审批程序...............................................................14
    
    二、本次交易的实施情况...................................................................................14
    
    三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异.......................................15
    
    四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况...16
    
    五、重组实施过程中,是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或者其
    
    他关联人占用的情况,或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情
    
    形...........................................................................................................................16
    
    六、相关协议及承诺的履游戏娱乐平台注册就送25况.......................................................................16
    
    七、相关后续事项的合规性及风险...................................................................17第三节 独立财务顾问结论意见.............................................................................19
    
    国海证券关于威华股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见
    
    释 义
    
    除非另有说明,以下简称在本核查意见中具有如下含义:上市公司/公司/威华 指 广东威华股份有限公司,股票简称:威华股份,股票代码:002240
    
     股份/发行人
     本次交易/本次重组/      威华股份向交易对方非公开发行股份的方式,购买盛屯锂业
     本次资产重组       指  100%的股权;并向不超过10名特定投资者非公开发行股份并募
                            集配套资金
     本次发行           指  威华股份向交易对方非公开发行股份购买盛屯锂业100%的股权
                            《国海证券股份有限公司关于广东威华股份有限公司发行股份
     本核查意见         指  购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问
                            核查意见》
     交易标的/标的资产   指  盛屯锂业100%股权
     标的公司/盛屯锂业   指  四川盛屯锂业有限公司,曾用名“四川华闽矿业有限公司”
     奥伊诺矿业         指  金川奥伊诺矿业有限公司,标的公司子公司,持股比例75%
     盛屯集团           指  深圳盛屯集团有限公司,上市公司控股股东,本次交易对方之一
     盛屯贸易           指  福建省盛屯贸易有限公司,本次交易对方之一,上市公司控股股
                            东控制的企业
     福建华闽           指  福建华闽进出口有限公司,本次交易对方之一
     前海睿泽           指  深圳市前海睿泽拾叁号投资合伙企业(有限合伙),本次交易对
                            方之一
     四川国瑞           指  四川发展国瑞矿业投资有限公司,本次交易对方之一
     东方长丰           指  新疆东方长丰股权投资合伙企业(有限合伙),本次交易对方之
                            一
     发行对象/交易对方   指  盛屯集团、盛屯贸易、福建华闽、前海睿泽、四川国瑞、东方长
                            丰
     各方/交易各方       指  本次交易的交易各方,包括上市公司及交易对方
     国海证券/独立财务   指  国海证券股份有限公司
     顾问
     会计师/亚太会计师   指  亚太(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)
     中国证监会         指  中国证券监督管理委员会
     深交所             指  深圳证券交易所
     《公司法》         指  《中华人民共和国公司法》
     《证券法》         指  《中华人民共和国证券法》
     《证券发行管理办   指  《上市公司证券发行管理办法》
     法》
     《重组管理办法》   指  《上市公司重大资产重组管理办法》
    
    
    国海证券关于威华股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见
    
     《上市规则》       指  《深圳证券交易所股票上市规则》
     《公司章程》       指  《广东威华股份有限公司章程》
     元、万元           指  人民币元、人民币万元
     评估基准日         指  2018年12月31日
     过渡期             指  自评估基准日(不含当日)至标的资产交割日(含当日)的期间
                            威华股份董事会审议通过《广东威华股份有限公司发行股份购买
     定价基准日         指  资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》相关决议公告
                            之日,即第六届董事会第三十一次会议决议公告日
     《发行股份购买资       广东威华股份有限公司与交易对方于2019年5月29日共同签署
     产协议》           指  的《广东威华股份有限公司发行股份购买资产协议》及其任何副
                            本、附件
     《业绩承诺补偿协       广东威华股份有限公司与深圳盛屯集团有限公司、福建省盛屯贸
     议》               指  易有限公司于2019年5月29日签署的《关于四川盛屯锂业有限
                            公司之业绩承诺和补偿协议》及其任何副本、附件
                            广东中广信资产评估有限公司出具的“中广信评报字[2019]第186
     《资产评估报告》   指  号”《广东威华股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的四川盛
                            屯锂业有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》
     《采矿权评估报告》 指  四川山河资产评估有限责任公司出具的“川山评报字(2019)Y02
                            号”《金川奥伊诺矿业有限公司业隆沟锂辉石矿采矿权评估报告》
    
    
    注:由于四舍五入原因,本核查意见存在部分总数与各分项数值之和尾数不符的情况;
    
    本核查意见如无特殊说明,在股份数量的计算时,不满1股的,予以舍去。
    
    第一节 本次交易方案基本情况
    
    一、本次交易方案概述
    
    威华股份向交易对方非公开发行股份,购买其合法持有的盛屯锂业合计100%股权,并向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过66,000.00万元。
    
    (一)发行股份购买资产
    
    威华股份以发行股份的方式购买盛屯集团、盛屯贸易、福建华闽、前海睿泽、四川国瑞、东方长丰持有的盛屯锂业100%的股权。
    
    本次重组交易标的盛屯锂业100%的股权交易价格为92,250.00万元,全部以非公开发行股份的方式进行支付。按照向购买资产之交易对方发行股份的发行价格7.57元/股计算,上市公司发行股份购买资产的股份发行数量为121,862,612股。
    
    本次购买资产发行股份的情况具体如下表所示:
    
             交易对方               股份对价金额(万元)           发行数量(股)
             盛屯集团                     2,747.50                    3,629,458
             盛屯贸易                     6,500.00                    8,586,525
             福建华闽                     27,000.00                   35,667,107
             前海睿泽                     27,250.00                   35,997,357
             四川国瑞                     26,752.50                   35,340,158
             东方长丰                     2,000.00                    2,642,007
               合计                       92,250.00                   121,862,612
    
    
    (二)募集配套资金
    
    本次交易上市公司在发行股份购买资产的同时,拟向不超过10名特定投资者募集配套资金,募集资金总额不超过66,000.00万元,未超过本次重组交易价格的100%。本次募集配套资金发行的股份数量不超过本次发行前威华股份总股本的20%,即107,068,691股。
    
    本次重组上市公司向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原则为询价发行,发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%,定价基准日为上市公司募集配套资金发行期首日。
    
    募集配套资金用于业隆沟锂辉石矿采选尾工程项目、补充上市公司流动资金、支付中介机构费用及本次交易相关税费等。募集配套资金用于补充上市公司流动资金的比例不超过本次募集配套资金总额的50%。
    
    本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提,最终募集配套资金的成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施;但募集配套资金的实施以发行股份购买资产为前提条件。公司可根据实际情况需要以自有资金或自筹资金先行投入,募集资金到位后予以置换。如本次募集资金不足或未能实施完成,公司将以自有资金或自筹资金的方式解决。
    
    二、本次发行具体方案
    
    (一)发行股份购买资产
    
    1、发行方式及发行对象
    
    本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行。发行对象为持有盛屯锂业100.00%股权的6名股东,即盛屯集团、盛屯贸易、福建华闽、前海睿泽、四川国瑞、东方长丰。
    
    2、发行股份的种类和面值
    
    本次发行股份购买资产的发行股份种类为人民币普通股A股,每股面值1.00元。
    
    3、上市地点
    
    公司本次发行的股份将在深圳证券交易所中小板上市。
    
    4、发行价格及定价依据
    
    根据《重组管理办法》第四十五条规定,上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%;其中,市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日(不含定价基准日,下同)、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
    
    董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
    
    本次定价基准日为第六届董事会第三十一次会议决议公告日。董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示:
    
      股票交易均价计算区间    交易均价(元/股)            交易均价的90%
                                                  (元/股,按“进一法保留两位小数”)
         前20个交易日                8.41                        7.57
         前60个交易日                9.46                        8.52
         前120个交易日               9.21                        8.29
    
    
    经交易各方商议决定,本次发行股份购买资产的股票发行价格选择董事会决议公告日前20个交易日的上市公司股票交易均价为市场参考价,本次发行股份购买资产的股票发行价格不低于董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价的90%,为7.57元/股。
    
    在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间,公司如有派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项,发行价格将按下述公式进行调整,计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下:
    
    派送股票股利或资本公积转增股本:P1=P0/(1+n);
    
    配股:P1=(P0+A×k)/(1+k);
    
    上述两项同时进行:P1=(P0+A×k)/(1+n+k);
    
    派送现金股利:P1=P0-D;
    
    上述三项同时进行:P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
    
    其中:P0为调整前有效的发行价格,n为该次送股率或转增股本率,k为配股率,A为配股价,D为该次每股派送现金股利,P1为调整后有效的发行价格。
    
    5、交易价格及发行数量
    
    本次重组交易标的盛屯锂业100%的股权交易价格为92,250.00万元,全部以非公开发行股份的方式进行支付。按照向购买资产之交易对方发行股份的发行价格7.57元/股计算,上市公司发行股份购买资产的股份发行数量为121,862,612股。
    
    本次购买资产发行股份的情况具体如下表所示:
    
             交易对方               股份对价金额(万元)           发行数量(股)
             盛屯集团                     2,747.50                    3,629,458
             盛屯贸易                     6,500.00                    8,586,525
             福建华闽                     27,000.00                   35,667,107
             前海睿泽                     27,250.00                   35,997,357
             四川国瑞                     26,752.50                   35,340,158
             东方长丰                     2,000.00                    2,642,007
               合计                       92,250.00                   121,862,612
    
    
    6、股份锁定安排
    
    本次交易将按照《重组管理办法》的相关要求对交易对方取得的股份进行锁定,具体锁定期安排情况如下:
    
    (1)盛屯集团、盛屯贸易
    
    盛屯集团、盛屯贸易在本次发行股份购买资产中获得的上市公司新增股份,自上述股份上市之日起36个月届满且完成业绩承诺补偿(如有)及减值补偿(如有)前不进行转让或者委托他人管理尚未解锁部分的股份,也不由上市公司回购尚未解锁部分的股份。之后根据中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。
    
    如本次发行股份购买资产完成后6个月内上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次发行股份购买资产的股份发行价,或者本次发行股份购买资产完成后6个月期末收盘价低于本次发行股份购买资产的股份发行价的,盛屯集团、盛屯贸易在本次发行股份购买资产中获得的上市公司新增股份的锁定期自动延长6个月。
    
    盛屯集团、盛屯贸易保证上述股份优先用于履行《业绩承诺补偿协议》中约定的业绩补偿和减值补偿承诺,不通过质押股份等方式逃废补偿义务;未来如质押上述股份,将书面告知质权人根据《业绩承诺补偿协议》上述股份具有潜在业绩补偿和减值补偿义务的情况,并在质押协议中就上述股份用于支付业绩补偿和减值补偿事项等与质权人作出明确约定。
    
    在前述股份锁定期内,因上市公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份亦应遵守上述安排。
    
    (2)福建华闽、前海睿泽、东方长丰
    
    福建华闽、前海睿泽、东方长丰用于认购上市公司股份的标的公司股权持有权益时间已超过12个月(自福建华闽、前海睿泽、东方长丰最近一次取得标的公司股权并在工商行政管理机关登记为标的公司股东之日,即2018年11月16日起计算)。因此,根据福建华闽、前海睿泽、东方长丰作出的股份锁定承诺,其本次发行获得的上市股份锁定期如下:
    
    福建华闽、前海睿泽、东方长丰在本次发行股份购买资产中获得的上市公司新增股份(包括在股份锁定期内因上市公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份,下同),自新增股份上市之日起12个月内不进行转让,之后根据中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。
    
    (3)四川国瑞
    
    四川国瑞在本次发行股份购买资产中获得的上市公司新增股份(包括在股份锁定期内因上市公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份,下同),自新增股份上市之日起36个月内不进行转让,之后根据中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。
    
    若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于前述锁定期的,交易对方将根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定调整上述锁定期。
    
    7、业绩承诺及补偿安排
    
    为保障公司及股东尤其是中小股东的合法权益,同时依据《重组管理办法》及相关法律法规的规定,威华股份已与交易对方盛屯集团、盛屯贸易签署附条件生效的《业绩承诺补偿协议》,同时盛屯集团及其实际控制人自愿作出了《关于四川盛屯锂业有限公司2019年度补偿承诺》。
    
    根据《业绩承诺补偿协议》,盛屯集团、盛屯贸易承诺标的公司2019年度净利润不低于-608.84万元,2020年度净利润不低于9,433.87万元,2021年度净利润不低于11,455.78万元,2022年度净利润不低于11,531.12万元,2019-2022年度累计净利润合计不低于31,811.93万元。
    
    上述承诺净利润均不低于四川山河评估有限责任公司为本次交易之目的出具的《采矿权评估报告》所确定的采矿权资产的净利润值为基础乘以标的公司持有采矿权的持股比例,亦不低于广东中广信资产评估有限公司为本次交易之目的出具的《资产评估报告》中收益法预测中所确定的标的公司2019-2022年归属于母公司股东的累计净利润。实现净利润数均应当以标的公司合并报表中扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润孰低确定。
    
    业绩承诺补偿期届满后,若累计实现的净利润小于累计承诺净利润,则盛屯集团、盛屯贸易优先以股份的方式向上市公司进行补偿,补偿股份数量不超过盛屯集团、盛屯贸易在本次交易中认购的上市公司股份数量;进行股份补偿时,优先以盛屯集团在本次交易中认购的上市公司股份进行补偿,不足部分以盛屯贸易在本次交易中认购的上市公司股份进行补偿;股份不足以完全补偿的,不足部分由盛屯集团以现金补偿。
    
    在利润承诺期限届满时,公司应当委托具有证券、期货业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试,如果标的资产减值测试报告确认标的资产期末减值额>利润承诺期限内已补偿股份总数×本次交易中标的股份的发行价格+利润承诺期限内已补偿现金金额,则盛屯集团、盛屯贸易应当就差额部分另行补偿股份或现金。
    
    依照《业绩承诺补偿协议》承担业绩补偿责任以外,盛屯集团及其实际控制人姚雄杰先生于2019年8月15日自愿作出《关于四川盛屯锂业有限公司2019年度补偿承诺》:
    
    “1、如“业隆沟锂辉石矿”在2019年度内生产并实现产品销售,对于存在的亏损,本企业/本人承诺对标的公司2019年度净利润负值金额向上市公司予以全额补偿;本企业/本人已向上市公司补足的标的公司于过渡期内发生的亏损或损失金额,予以扣减。2019 年度全年亏损金额少于过渡期内发生亏损金额时,过渡期亏损已补足金额本企业/本人无需上市公司退回。
    
    补偿金额=2019年度全年亏损金额-过渡期已补足亏损金额;
    
    2、如“业隆沟锂辉石矿”在2019年度内未生产或未实现产品销售,本企业/本人承诺对标的公司 2019 年度净利润负值金额扣减过渡期已补足亏损金额的1.5倍向上市公司予以全额补偿。
    
    补偿金额=(2019年度全年亏损金额-过渡期已补足亏损金额)*1.5;
    
    3、若前述约定的2019年度亏损业绩补偿触发条件达成,上市公司应在2019年度报告中,单独披露标的公司实际实现的净利润,并由具有证券、期货业务资格的会计师事务所对此出具专项审核报告,并在10天之内书面通知本企业/本人。本企业/本人承诺在接到上市公司通知之日起90日内以现金方式向上市公司支付补充业绩补偿金额;
    
    4、若届时本企业/本人无法履行上述承诺事项,本企业/本人承诺可以由上市公司扣减应分配给本企业/本人的分红用以支付上述补偿;
    
    5、本承诺未说明事项以《业绩承诺补偿协议》约定为准;
    
    6、本承诺自本企业/本人签署之日起生效。
    
    7、过渡期自2019年1月1日(不含当日)至标的资产交割日(含当日),若标的资产交割日超过2019年12月31日,重新进行本次交易的相关安排,本承诺内容根据监管要求进行相应补充修订。”
    
    8、过渡期损益与滚存利润安排
    
    在过渡期内,盛屯锂业所产生利润、收益由上市公司享有,期间发生的亏损或损失由盛屯集团以等额现金方式向上市公司补足。过渡期损益由各方共同认可的具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计确认。过渡期损益为亏损,则盛屯集团应在上述审计报告出具之日起十五日内以现金方式向上市公司全额补足。
    
    在过渡期内,由于其他原因引起的盛屯锂业的净资产减少(与审计报告所确定的盛屯锂业截至2018年12月31日归属于母公司的净资产相比较),由盛屯集团以等额现金方式补足。
    
    为兼顾新老股东的利益,上市公司本次交易前的滚存未分配利润,由本次交易完成后的新老股东依其持股比例共同享有。
    
    (二)募集配套资金
    
    本次交易上市公司在发行股份购买资产的同时,拟向不超过10名特定投资者募集配套资金,募集资金总额不超过66,000.00万元。
    
    1、发行价格及定价原则
    
    根据《证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》之规定,上市公司非公开发行股票,其价格应不低于定价基准日前20个交易日股票均价的90%,定价基准日为上市公司募集配套资金发行期首日。
    
    具体发行价格由本公司董事会根据股东大会的授权,按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定,依据发行对象申购报价的情况确定。
    
    在定价基准日至发行日期间,公司如有派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项,发行股份募集配套资金的发行价格将进行相应调整。
    
    2、发行种类和面值
    
    本次募集配套资金发行股份种类为人民币普通股A股,每股面值1.00元。
    
    3、发行数量
    
    公司拟向不超过10名特定投资者以询价的方式非公开发行股份募集配套资金不超过66,000.00万元。本次募集配套资金发行股份的数量不超过公司本次发行前总股本的20%,即不超过107,068,691股。
    
    如本次募集配套资金将导致发行股份数量超过本次发行前公司总股本的20%,则本次募集配套资金发行的股份数量将按照前述发行上限确定,本次募集配套资金总额将进行相应调减,各认购对象于本次募集配套资金中认购的募集配套资金金额及公司股份数量也将按照目前的认购比例进行相应调整。
    
    在定价基准日至发行日期间,公司如有派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项,本次发行股份购买资产的股票发行价格将做相应调整,发行股份数量也随之进行调整;本次募集配套资金发行股份数量上限相应调整,各认购对象认购股份数量上限将按照其各自认购比例进行相应调整。
    
    本次发行的股份发行数量以中国证监会核准的数量为准。如本次募集配套资金的募集资金总额因证券监管部门要求或因监管政策变化而予以调减的,则认购对象本次所认购的股份数量原则上按其认购比例相应调减。
    
    4、股份锁定安排
    
    参与募集配套资金认购的特定投资者以现金认购取得的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。锁定期届满后,该等股份转让和交易将按照届时有效的法律、法规、证监会和深交所的有关规定执行。
    
    本次交易实施完成后,募集配套资金的发行对象由于上市公司派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项增加的上市公司股份,其锁定期亦参照上述约定。
    
    若上述承诺的期限与证券监管机构的最新监管意见不相符,发行股份募集配套资金的交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
    
    5、募集配套资金的规模和用途
    
    公司拟向不超过10名特定投资者以非公开发行股份方式募集配套资金。本次募集配套资金总额不超过66,000.00万元。募集配套资金用于补充上市公司流动资金的比例不超过本次募集配套资金总额的50%。
    
    本次募集配套资金用于业隆沟锂辉石矿采选尾工程项目、补充上市公司流动资金、支付中介机构费用及本次交易相关税费。具体情况如下:
    
       序号               项目                  实施主体              金额
        1     业隆沟锂辉石矿采选尾工程项目      奥伊诺矿业     不超过32,000.00万元
        2     补充上市公司流动资金               威华股份      不超过32,800.00万元
        3     中介机构费用及相关税费             威华股份       不超过1,200.00万元
                               合计                            不超过66,000.00万元
    
    
    第二节 本次交易的实施情况
    
    一、本次交易的决策过程及审批程序
    
    本次重组方案实施前已取得有关批准或核准,可以实施本次重组方案。本次重组已履行的决策程序及报批程序如下:
    
    (一)交易对方及交易标的的决策程序
    
    本次交易对方盛屯集团、盛屯贸易、福建华闽、前海睿泽、四川国瑞、东方长丰均已履行其有关本次交易的内部决策程序。
    
    2019年2月14日,盛屯锂业召开股东会,审议通过了本次交易相关事项。
    
    2019年5月27日,盛屯锂业召开股东会,就本次交易涉及的重大调整重新审议通过了本次交易相关事项。
    
    (二)上市公司的决策程序
    
    2019年2月18日,威华股份召开第六届董事会第二十六次会议,审议通过了本次交易预案及相关事项。2019年5月30日,威华股份召开第六届董事会第三十一次会议,审议通过了本次交易草案及相关事项。2019年6月17日,威华股份召开2019年第一次(临时)股东大会,审议通过了本次交易草案及相关事项。
    
    (三)中国证监会的核准程序
    
    2019年11月7日,公司已收到中国证监会出具的《关于核准广东威华股份有限公司向深圳盛屯集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可〔2019〕2139号),本次交易已经中国证监会核准。
    
    二、本次交易的实施情况
    
    (一)标的资产过户及相关债权债务处理情况
    
    2019年11月22日,盛屯锂业已办理完毕100%股权的过户手续,并取得成都市青羊区行政审批局向盛屯锂业核发的《营业执照》,相应的股权持有人已变更为威华股份。
    
    截至本核查意见出具日,交易对方持有的盛屯锂业100%股权已过户至威华股份名下,威华股份已持有盛屯锂业100%股权,盛屯锂业已成为威华股份全资子公司。
    
    根据本次交易方案,本次交易完成后,标的公司仍为独立存续的法人主体,标的公司的全部债权债务仍由标的公司享有或承担,本次交易不涉及标的公司债权债务的转移。
    
    (二)验资情况
    
    2019年11月22日,亚太会计师出具了《验资报告》(亚会B验字(2019)0108号)。根据该《验资报告》,经审验,截至2019年11月22日止,威华股份已收到盛屯锂业100%股权,盛屯集团等6名交易对方持有的盛屯锂业股权已变更至公司名下,上述股东变更事项已在工商行政管理部门办理变更登记。本次合计发行121,862,612股股份,发行后公司股本变更为人民币657,206,069元。
    
    (三)股份发行登记情况
    
    2019年11月26日,中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《股份登记申请受理确认书》,已于2019年11月26日受理威华股份非公开发行新股登记申请材料,相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。威华股份本次非公开发行新股数量为121,862,612股(其中限售流通股数量为121,862,612股),非公开发行后公司股份数量为657,206,069股。
    
    (四)募集配套资金股份发游戏娱乐平台注册就送25况
    
    截至本核查意见出具日,公司尚未完成本次重组募集配套资金的股份发行。公司将在核准批文的有效期内,实施本次重组募集配套资金部分的股份发行。
    
    三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
    
    截至本核查意见出具日,上市公司已针对本次交易履行了相关信息披露义务,符合相关法律法规以及《上市规则》等相关规定。本次交易实施过程中,不存在相关实际情况(包括相关资产的权属情况及历史财务数据等)与此前披露的信息存在重大差异的情形。
    
    四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人
    
    员的调整情况
    
    (一)上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况
    
    截至本核查意见出具日,本次交易过程中,威华股份的董事、监事、高级管理人员不存在因本次重组发生调整和变更的情况。
    
    (二)标的公司董事、监事、高级管理人员的更换情况
    
    截至本核查意见出具日,标的公司的董事、监事、高级管理人员变更情况如下:
    
               类别                      重组前                     重组后
               董事             刘伟新、刘平山、王志明、      刘伟新、洪峰、李璟
                                       洪峰、李璟
               监事                      郑子宏                      王琪
    
    
    上述变动系标的公司在办理资产过户的同时由威华股份作为标的公司新股东对盛屯锂业董事、监事、高级管理人员进行的调整。除上述情况外,标的公司不存在其他董事、监事、高级管理人员人员变动情况。
    
    五、重组实施过程中,是否发生上市公司资金、资产被实
    
    际控制人或者其他关联人占用的情况,或上市公司为实际
    
    控制人及其关联人提供担保的情形
    
    截至本核查意见出具日,在本次交易实施过程中,没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形,或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
    
    六、相关协议及承诺的履游戏娱乐平台注册就送25况
    
    (一)本次重组相关协议的履游戏娱乐平台注册就送25况
    
    2019年5月29日,威华股份与交易对方盛屯集团、盛屯贸易、福建华闽、前海睿泽、四川国瑞、东方长丰签署了《发行股份购买资产协议》。2019年5月29日,威华股份与盛屯集团及盛屯贸易签署了《业绩承诺补偿协议》。
    
    依照《业绩承诺补偿协议》承担业绩补偿责任以外,盛屯集团及其实际控制人姚雄杰先生于2019年8月15日自愿作出《关于四川盛屯锂业有限公司2019年度补偿承诺》。
    
    截至本核查意见出具日,上述协议已生效,交易各方正常履行,未出现违反协议约定的情形。
    
    (二)本次重组相关承诺的履游戏娱乐平台注册就送25况
    
    在本次交易过程中,交易各方就信息披露、合法合规、股份锁定、避免同业竞争、规范关联交易、保持上市公司独立性等事项做出了相关承诺,相关承诺的主要内容已在《广东威华股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中披露。截至本核查意见出具日,上述承诺仍在履行过程中,本次重组交易各方不存在违背该等承诺的情形。
    
    七、相关后续事项的合规性及风险
    
    截至本核查意见出具日,上市公司本次重组所涉及的发行股份购买资产部分交割过户工作及新增股份登记工作已经完成。本次重组实施完成后,相关后续事项主要为:
    
    (一)变更注册资本及公司章程
    
    上市公司尚需就新增股份事宜向工商管理机关办理上市公司注册资本、公司章程修改等事宜的变更登记手续。
    
    (二)标的资产交割审计
    
    根据《发行股份购买资产协议》等相关约定,本次标的资产交割日为 2019年11月22日。威华股份将聘请审计机构以资产交割日当月月末(即2019年11月30日)为标的资产交割审计基准日,对标的资产自评估基准日至交割审计基准日期间的损益进行专项审计,并根据专项审计结果执行《发行股份购买资产协议》等相关约定中关于过渡期损益归属的有关约定。
    
    (三)后续配套募集资金事项
    
    上市公司尚需在证监会核准文件有效期内进行发行股份募集配套资金的股份发行工作,就本次交易募集配套资金涉及的新增股份事宜向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份登记手续,向深圳证券交易所申请办理上述新增股份的上市手续,同时还需要向工商管理机关办理上市公司注册资本、实收资本、公司章程修改等事宜的变更登记手续,但募集配套资金成功与否并不影响本次交易的实施。
    
    (四)相关方需继续履行承诺
    
    本次交易相关各方在本次交易中作出的承诺,对于承诺期限尚未届满的,需继续履行;对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的,需视条件出现与否,确定是否需要实际履行。
    
    (五)上市公司需继续履行信息披露义务
    
    上市公司还需根据相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定就本次交易的后续事项履行信息披露义务。
    
    在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下,威华股份本次交易相关后续事项办理不存在重大法律障碍,对本次交易实施不构成重大影响。
    
    第三节 独立财务顾问结论意见
    
    综上所述,本独立财务顾问认为:
    
    (一)本次交易的实施过程操作规范,符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定;
    
    (二)本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批程序,已获得了必要的批准,履行了相应的信息披露义务;
    
    (三)本次交易涉及资产的过户手续已经办理完毕,过户手续合法有效;
    
    (四)本次交易实施过程中,不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形;
    
    (五)本次交易实施过程中,上市公司董事、监事、高级管理人员不存在因本次重组发生调整和变更的情况;
    
    (六)本次交易实施过程中,没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形,或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形;
    
    (七)本次交易涉及的相关协议和承诺均得到切实履行或尚在履行过程中,不存在违反协议约定或承诺的情形;
    
    (八)在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下,威华股份本次交易相关后续事项办理不存在重大法律障碍,对本次交易实施不构成重大影响。
    
    (以下无正文)(本页无正文,为《国海证券股份有限公司关于广东威华股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》之签章页)
    
    财务顾问主办人:________________ ________________
    
    罗 媛 许 超
    
    国海证券股份有限公司
    
    2019年11月27日

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