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个股公告正文

*ST金泰:东亚前海证券有限责任公司关于山东金泰集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告(修订稿)

日期:2019-12-11附件下载

    东亚前海证券有限责任公司
    
    关于
    
    山东金泰集团股份有限公司
    
    重大资产购买暨关联交易
    
    之
    
    独立财务顾问报告
    
    (修订稿)
    
    独立财务顾问
    
    二零一九年十二月
    
    声明和承诺
    
    东亚前海证券有限责任公司接受山东金泰集团股份有限公司董事会的委托,担任本次重大资产购买暨关联交易事项的独立财务顾问,就该事项向山东金泰全体股东提供独立意见,并出具本独立财务顾问报告。
    
    本独立财务顾问严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规和文件的相关要求,按照行业公认的业务标准、道德规范,本着诚实信用和勤勉尽责的原则,通过尽职调查对本次重大资产购买暨关联交易报告书等审慎核查后出具的,以供有关各方参考。
    
    本独立财务顾问声明与承诺如下:
    
    一、本独立财务顾问不存在《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条影响财务顾问独立性的情形,就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。
    
    二、本独立财务顾问意见所依据的文件、材料由交易各方提供。交易各方承诺并保证所提供信息的真实性、准确性和完整性,保证所提供信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并愿意承担个别和连带的法律责任。
    
    三、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务,有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
    
    四、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的重大资产重组报告书相关文件进行充分核查,确信披露文件的内容与格式符合要求。
    
    五、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的交易方案符合法律、法规和中国证监会及上交所的相关规定,所披露的信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    
    六、本独立财务顾问有关重大资产重组报告书的独立财务顾问意见已经提交本独立财务顾问内核机构审查,内核机构经审查后同意出具本独立财务顾问报告。
    
    七、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间,已采取严格的保密措施,严格执行风险控制和内部隔离制度,不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。本独立财务顾问及经办人员均不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查,不存在最近三年被中国证监会行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。
    
    八、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
    
    九、本独立财务顾问提请山东金泰全体股东和广大投资者认真阅读山东金泰董事会发布的重大资产重组报告书及相关文件。
    
    十、本独立财务顾问同意将本独立顾问报告作为本次交易所必备的法定文件,随其他重组文件报送相关监管机构并上网公告。
    
    十一、本独立财务顾问特别提请山东金泰的全体股东和广大投资者,本独立财务顾问报告旨在对本次交易报告书做出独立、客观、公正的评价,以供有关各方参考,但不构成对山东金泰的任何投资建议,对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险,本独立财务顾问不承担任何责任。
    
    重大事项提示
    
    一、本次交易方案概述
    
    本次交易中,山东金泰拟通过支付现金的方式购买新恒基投资持有的金达药化100%股权。
    
    本次交易完成后,标的公司金达药化将成为山东金泰全资子公司。本次交易拟购买资产的交易价格为8,000.00万元。
    
    本次交易不涉及发行股份,不涉及上市公司股权的变动,不会导致上市公司的实际控制人发生变更。
    
    二、本次交易构成重大资产重组
    
    根据上市公司和标的资产经审计的2018年度财务数据,本次交易相关财务比例计算如下:
    
    单位:万元
    
                    项目                    标的公司        上市公司     财务指标占比
     资产总额                                   6,396.48      16,696.86         38.31%
     归属于母公司的净资产额                     3,631.60       5,967.61         60.86%
     营业收入                                   4,873.57         545.33        893.70%
    
    
    根据《重组管理办法》规定,本次交易构成重大资产重组。
    
    三、本次交易构成关联交易
    
    本次交易对方、交易标的与上市公司受同一实际控制人控制,根据《重组管理办法》的相关规定,本次重组构成关联交易。依照上市公司《公司章程》的相关规定,关联董事在审议本次交易的董事会会议上回避表决,关联股东在股东大会上回避表决。
    
    四、本次交易不构成重组上市
    
    截至本报告书签署日,上市公司在最近60个月内控制权未发生变更,本次交易上市公司未涉及发行股份,本次交易前后上市公司实际控制人未发生变化,不属于《重组管理办法》第十三条规定的情形,不构成重组上市。
    
    五、本次交易的对价支付
    
    依据《支付现金购买资产协议》,本交易共需支付对价8,000万元,其中,上市公司股东大会审议通过本次交易后支付4,800万元,标的公司股权变更至上市公司名下后30个工作日内支付3,200万元。
    
    六、本次交易的评估及作价情况
    
    本次交易的标的资产为金达药化100%股权。依据青岛天和资产评估有限责任公司出具的青天评报字[2019]第QDV226号《山东金泰集团股份有限公司拟收购股权所涉及的济南金达药化有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》,评估机构采用资产基础法和收益法两种评估方法对金达药化全部权益价值进行评估,资产基础法评估结果为8,519.29万元,收益法评估结果为10,495.47万元,最终选用资产基础法评估结果作为评估结论。根据资产基础法评估结果,金达药化100%股权的评估价值为8,519.29万元,较金达药化所有者权益账面价值4,718.78万元评估增值3,800.51万元,增值率为80.54%,金达药化评估增值较高主要系标的公司房屋建筑物等固定资产与土地等无形资产增值较高所致。
    
    经上市公司与交易对方协商一致,本次收购金达药化100%股权的交易对价为人民币8,000.00万元。
    
    七、本次交易对上市公司的影响
    
    (一)本次交易对上市公司股权结构的影响
    
    本次交易不涉及发行股份,不涉及股权转让,不会导致上市公司股权结构发生变化。
    
    (二)本次交易对上市公司主营业务的影响
    
    根据中国证监会 2019 年第二季度上市公司行业分类结果,上市公司主营业务为医药制造业,但受行业波动及市场情况影响,以及公司自身发展状况限制,公司目前未开展医药制造业务,主要经营少量互联网接入服务业务以及房屋出租业务。
    
    最近两年上市公司连续亏损,业务收入下滑,缺少核心盈利资产。为谋求转型,提高上市公司资产质量,增强自身盈利能力,上市公司与控股股东达成购买金达药化的意向。
    
    金达药化是一家致力于医药原料药的研发、生产及销售业务的公司,拥有呋喃妥因、呋喃西林、盐酸托哌酮、非普拉宗等20个品种的生产资质。标的公司拥有二十多个品种的化学合成系统技术,拥有四条通过GMP认证的生产线。经过多年发展,标的公司不断丰富产品种类,形成以呋喃妥因、盐酸托哌酮、呋喃妥因大颗粒、氟哌啶醇为主的多元产品系列,产品功能覆盖抗感染、心血管、精神分裂症等多个治疗领域。
    
    本次交易完成后,上市公司将持有金达药化100%股权,主营业务将变成医药原料药的研发、生产及销售,有利于提升上市公司长期核心竞争力、盈利能力与抗风险能力,有利于全体股东以及中小股东的利益。
    
    (三)本次交易对上市公司主要财务指标的影响
    
    根据和信会计师出具的和信专字(2019)第000371号《审阅报告》,上市公司在本次重大资产重组前后主要财务数据如下所示:
    
    单位:万元、%
    
             项目                  2019年9月30日                 2018年12月31日
                            实际数     备考数     变动     实际数     备考数    变动
    总资产                  18,718.55  25,833.21    38.01  16,696.86  23,093.34   38.31
    归属于上市公司股东的     5,509.51   2,298.85   -58.27   5,967.61   1,669.77  -72.02
    所有者权益
    归属于上市公司股东的        0.37       0.16   -56.76       0.40       0.11  -72.50
    每股净资产(元/股)
             项目                  2019年9月30日                 2018年12月31日
                            实际数     备考数     变动     实际数     备考数    变动
    营业收入                  332.60   5,448.17  1538.05     545.33   5,418.90  893.69
    利润总额                 -850.43     553.81   165.12  -1,007.08     264.13  126.23
    归属于上市公司股东的     -857.51     180.53   121.05  -1,015.98     -63.22    93.78
    净利润
    扣非基本每股收益(元/      -0.04       0.03   175.00      -0.04       0.02  150.00
    股)
    扣非稀释每股收益(元/      -0.04       0.03   175.00      -0.04       0.02  150.00
    股)
    
    
    如果本次交易得以实施,上市公司总资产规模、营业收入规模与净利润水平将增加,每股收益将得到提升,上市公司财务状况、盈利能力将得以增强。
    
    八、本次交易的决策和批准情况
    
    (一)本次交易已经履行的程序
    
    2019年11月6日,新恒基投资召开股东会,全体股东同意将新恒基投资持有的金达药化全部股权转让给山东金泰。
    
    2019年11月6日,金达药化股东新恒基投资出具股东决定,同意将其所持金达药化股权转让给山东金泰。
    
    2019年11月8日,上市公司召开第十届董事会第六次会议、第十届监事会第四次会议,审议通过了本次交易相关的议案,关联董事回避表决,独立董事出具了独立意见。
    
    (二)本次交易尚待履行的程序
    
    1、本次交易尚需经山东金泰股东大会审议批准;
    
    2、本次交易采用现金支付,不涉及股份发行,根据《重组管理办法》相关规定,本次交易无需提交中国证监会审核。
    
    本次交易的实施以取得上述批准为前提,未取得上述批准前不得实施。本次交易能否获得上述批准,以及最终获得批准的时间,均存在不确定性,提请广大投资者注意投资风险。
    
    九、本次交易相关方作出的重要承诺
    
    承诺方 承诺内容
    
    1、关于提供的信息真实、准确、完整的承诺函1、本公司已就其自身情况向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了与本次交易相关的信息和文件,本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致,且该等文件资料上本公司的签字与印章都是真实的,该等文件中本公司作为签署人已经合法授权并有上市公司 效签署该等文件;
    
    2、本公司保证在参与本次交易期间,将依照相关法律、法规、规章、中国
    
    证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定,及时披露本次重组相关
    
    信息,并保证所披露的信息真实、准确、完整,如因提供的信息存在虚假记
    
    载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法承担赔偿责任。
    
    1、本公司已就其自身情况向山东金泰及为本次交易提供审计、评估、法律
    
    及财务顾问专业服务的中介机构提供了与本次交易相关的信息和文件,本公
    
    司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致,且该等文件资
    
    料上本公司的签字与印章都是真实的,该等文件中本公司作为签署人已经合
    
    控股股东及交 法授权并有效签署该等文件;
    
    易对方 2、本公司保证在参与本次交易期间,将依照相关法律、法规、规章、中国
    
    证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定,及时向山东金泰提供本
    
    次重组相关信息,并保证所提供的信息真实、准确、完整,如因提供的信息
    
    存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给山东金泰或者投资者造成损失
    
    的,将依法承担赔偿责任。
    
    1、本公司已就其自身情况向山东金泰及为本次交易提供审计、评估、法律
    
    及财务顾问专业服务的中介机构提供了与本次交易相关的信息和文件,本公
    
    司保证其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致,且该等文件
    
    资料上本公司的签字与印章都是真实的,该等文件中本公司作为签署人已经
    
    标的公司 合法授权并有效签署该等文件;
    
    2、本公司保证在参与本次交易期间,将依照相关法律、法规、规章、中国
    
    证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定,及时向山东金泰提供本
    
    次重组相关信息,并保证所提供的信息真实、准确、完整,如因提供的信息
    
    存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给山东金泰或者投资者造成损失
    
    的,将依法承担赔偿责任。
    
    2、关于最近五年的诚实情况的声明
    
    1、本公司/本承诺人在最近五年内未受过刑事处罚、证券市场相关的行政处
    
    罚,不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况;
    
    2、除上市公司已公开披露的情况外,上市公司及上市公司现任董事、监事
    
    上市公司及全 和高级管理人员最近五年诚信状况良好,不存在重大失信情况,包括但不限
    
    体董事、监 于未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施、受
    
    事、高级管理 到证券交易所纪律处分的情况或被证监会派出机构采取行政监管措施等;
    
    人员 3、本公司/本承诺人不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查、或涉嫌违
    
    法违规正被中国证监会立案调查的情形。
    
    4、本公司/本承诺人愿意承担由于违反上述承诺或因上述承诺被证明为不真
    
    实而引起的一切法律责任和后果。
    
    1、本公司及其实际控制人、董事、主要管理人员在最近五年内未受过刑事
    
    控股股东 处罚、证券市场相关的行政处罚,不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
    
    仲裁的情况,亦未受到过与证券市场无关的行政处罚;
    
    2、本公司及其实际控制人、董事、主要管理人员最近五年内不存在未按期
    
    偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交
    
    易所纪律处分的情况,亦未受到过与证券市场无关的行政处罚;
    
    3、本公司及其实际控制人、董事、主要管理人员最近五年内诚信状况良
    
    好,不存在任何诚信方面的重大违规或违约情形,亦未受到过与证券市场无
    
    关的行政处罚;
    
    4、本公司及其实际控制人、董事、主要管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被
    
    司法机关立案侦查、或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形,亦未
    
    受到过与证券市场无关的行政处罚。
    
    5、本公司及其实际控制人、董事、主要管理人员愿意承担由于违反上述承诺
    
    或因上述承诺被证明为不真实而引起的一切法律责任和后果。
    
    1、本公司及其实际控制人、董事、主要管理人员在最近五年内未受过刑事处
    
    罚、证券市场相关的行政处罚,不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲
    
    裁的情况,亦未受到过与证券市场无关的行政处罚;
    
    2、本公司及其实际控制人、董事、主要管理人员最近五年内不存在未按期偿
    
    还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易
    
    所纪律处分的情况,亦未受到过与证券市场无关的行政处罚;
    
    交易对方 3、本公司及其实际控制人、董事、主要管理人员最近五年内诚信状况良好,
    
    不存在任何诚信方面的重大违规或违约情形,亦未受到过与证券市场无关的
    
    行政处罚;
    
    4、本公司及其实际控制人、董事、主要管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司
    
    法机关立案侦查、或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形,亦未受
    
    到过与证券市场无关的行政处罚。
    
    5、本公司及其实际控制人、董事、主要管理人员愿意承担由于违反上述承诺
    
    或因上述承诺被证明为不真实而引起的一切法律责任和后果。
    
    3、关于不存在《暂行规定》第十三条的承诺函经核查,本次重组相关主体(包括山东金泰、交易对方及上述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构,山东金泰董事、监事、高级管理人员,山东金泰控股股东(交易对方)的董事、监事、高级管理人员,为本次重大资上市公司及全 产重组提供服务的证券服务机构及其经办人员,参与本次资产重组的其他主体董事、监 体)不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案事、高级管理 侦查的情形,最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国
    
    人员 证监会行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
    
    因此,本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相
    
    关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产
    
    重组的情形。
    
    经自查,本公司及董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及上
    
    述主体控制的机构,不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立
    
    案调查或者立案侦查的情形,最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的
    
    控股股东及交 内幕交易被中国证监会行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
    
    易对方 因此,本公司及董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及上述
    
    主体控制的机构,不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票
    
    异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的
    
    情形。
    
    标的公司 经核查,本公司及董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌与本次重大资产
    
    重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形,最近36个月内不存在
    
    因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会行政处罚或者司法机关依
    
    法追究刑事责任的情形。
    
    因此,本公司及董事、监事、高级管理人员不存在依据《关于加强与上市公
    
    司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何
    
    上市公司重大资产重组的情形。
    
    4、关于避免与上市公司同业竞争的承诺函
    
    1、本次交易完成后,本公司及控制的其他企业未来不会以直接或间接的方
    
    式从事与山东金泰及其下属企业相同或者相似的业务,以避免与山东金泰及
    
    其下属企业的生产经营构成可能的直接或间接的业务竞争;
    
    2、如本公司及控制的其他企业进一步拓展业务范围,本公司及控制的其他
    
    企业将以优先维护的权益为原则,采取一切可能的措施避免与山东金泰及其
    
    下属企业产生同业竞争;
    
    3、若有第三方向本公司及控制的其他企业提供任何业务机会或本公司及控
    
    制的其他企业有任何机会需提供给第三方,且该业务直接或间接与山东金泰
    
    及其下属企业业务有竞争或者山东金泰及其下属企业有能力、有意向承揽该
    
    控股股东 业务的,本公司及控制的其他企业应当立即通知山东金泰及其下属企业该业
    
    务机会,并尽力促使该业务以合理的条款和条件由山东金泰及其下属企业承
    
    接;
    
    4、如山东金泰及其下属企业或相关监管部门认定本公司及控制的其他企业
    
    正在或将要从事的业务与山东金泰及其下属企业存在同业竞争,本公司及控
    
    制的其他企业将在山东金泰及其下属企业提出异议后及时转让或终止该项
    
    业务,如山东金泰及其下属企业进一步提出受让请求,本公司及控制的其他
    
    企业将无条件按有证券从业资格的中介机构审计或评估的公允价格将上述
    
    业务和资产优先转让给山东金泰及其下属企业;
    
    5、如违反以上承诺,本公司愿意承担由此产生的全部责任,充分赔偿或补偿
    
    由此给山东金泰造成的所有直接或间接损失。
    
    1、截至本承诺签署日,除山东金泰及其控股子公司外,本人及其控制的其
    
    他公司、企业或者其他经济组织未从事与山东金泰及其控制的其他公司、企
    
    业或者其他经济组织存在同业竞争关系业务。
    
    2、本次交易完成后,本人及控制的其他公司、企业或者其他经济组织将不
    
    从事任何与山东金泰及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织相同或相
    
    似且构成或可能构成竞争关系的业务,亦不从事任何可能损害山东金泰及其
    
    实际控制人 控制的其他公司、企业或者其他经济组织利益的活动;如本人及控制的其他
    
    公司、企业或者其他经济组织遇到本人及控制的其他公司、企业或者其他经
    
    济组织主营业务范围内的业务机会,本人及控制的其他公司、企业或者其他
    
    经济组织承诺将该合作机会让予山东金泰及其控制的其他公司、企业或者其
    
    他经济组织。
    
    3、如违反以上承诺,本人愿意承担由此产生的全部责任,充分赔偿或补偿
    
    由此给山东金泰及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的所有直
    
    接或间接损失。
    
    5、关于规范与上市公司的关联交易的承诺函1、本公司及控制的其它公司、企业或者其他经济组织将尽量减少并规范与控股股东 山东金泰及其控制的其他公司、企业或其他经济组织之间的关联交易。对于
    
    无法避免或有合理原因而发生的关联交易,本公司及控制的公司、企业或其
    
    他经济组织将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行,根据有关法律、
    
    法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序,依法履行信息披露义务和
    
    办理有关报批程序,不损害山东金泰及其他股东的合法权益。
    
    2、本公司及关联方将杜绝一切非法占用山东金泰资金、资产的行为。在任
    
    何情况下,不要求山东金泰向本公司及投资或控制的其他企业提供任何形式
    
    的担保。
    
    3、本公司承诺将按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及山东金泰
    
    公司章程的有关规定行使股东权利;在股东大会涉及与本公司的关联交易进
    
    行表决时,履行回避表决义务。
    
    本公司若违反上述承诺,将承担因此给山东金泰造成的一切损失。
    
    本人及本人控制的其它公司、企业或者其他经济组织将尽量减少并规范与山
    
    东金泰及其控制的其他公司、企业或其他经济组织之间的关联交易。对于无
    
    法避免或有合理原因而发生的关联交易,山东金泰及其控制的公司、企业或
    
    实际控制人 其他经济组织将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行,根据有关法律、
    
    法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序,依法履行信息披露义务和
    
    办理有关报批程序,不损害山东金泰及其他股东的合法权益。
    
    本人若违反上述承诺,将承担因此给山东金泰及其控制的公司、企业或其他
    
    经济组织造成的一切损失。
    
    6、关于保持上市公司独立性的承诺函
    
    1、本次交易后,本公司将继续按照有关法律、法规、规范性文件的要求,
    
    保持与上市公司在人员、资产、业务、机构、财务方面的独立性,不从事任
    
    何影响上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立
    
    控股股东 的行为,不损害上市公司及其他股东的利益,切实保障上市公司在人员、资
    
    产、业务、机构和财务等方面的独立。
    
    2、本公司保证切实履行本承诺,且上市公司有权对本承诺函的履行进行监
    
    督;如本公司未能切实履行本承诺函,并因此给上市公司造成任何实际损失,
    
    本公司将赔偿由此给上市公司造成的全部直接或间接损失。
    
    1、本次交易后,本人将继续按照有关法律、法规、规范性文件的要求,保
    
    持与上市公司在人员、资产、业务、机构、财务方面的独立性,不从事任何
    
    影响上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的
    
    实际控制人 行为,不损害上市公司及其他股东的利益,切实保障上市公司在人员、资产、
    
    业务、机构和财务等方面的独立。
    
    2、本人保证切实履行本承诺,且上市公司有权对本承诺函的履行进行监督;
    
    如本人未能切实履行本承诺函,并因此给上市公司造成任何实际损失,本人
    
    将赔偿由此给上市公司造成的全部直接或间接损失。
    
    7、关于本次重组的原则性意见
    
    控股股东及 本公司作为山东金泰的控股股东,原则性同意本次重组,本次重组有利于提
    
    一致行动人 高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力。
    
    8、关于摊薄即期回报填补措施切实履行的承诺函1.不越权干预上市公司经营管理活动,不侵占上市公司利益;2.自本承诺函出具后,若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,本公司承诺控股股东 届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺;
    
    3.本公司承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的
    
    任何有关填补回报措施的承诺,若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造
    
    成损失的,本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任;
    
    作为填补回报措施相关责任主体之一,若违反上述承诺或拒不履行上述承
    
    诺,本公司同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制
    
    定或发布的有关规定,对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。
    
    1.不越权干预上市公司经营管理活动,不侵占上市公司利益;
    
    2.自本承诺函出具后,若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他
    
    新的监管规定的,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,本人承诺届
    
    实际控制人 时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
    
    本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,同意按照中国证监会和上海证券
    
    交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定,对本人作出相关处罚
    
    或采取相关管理措施。
    
    1.承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不会采用其
    
    他方式损害上市公司利益;
    
    2.承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束;
    
    3.承诺不会动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动;
    
    上市公司全 4.承诺由董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与上市公司填补回报
    
    体董事及高 措施的执游戏娱乐平台注册就送25况相挂钩;
    
    级管理人员 5.若公司未来推出股权激励计划