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个股公告正文

*ST九有:2020年第一次临时股东大会会议资料

日期:2020-01-14附件下载

    深圳九有股份有限公司
    
    2020年第一次临时股东大会会议资料
    
    2020年1月
    
    深圳九有股份有限公司
    
    2020年第一次临时股东大会会议须知
    
    为确保股东大会的正常秩序和议事效率,保证股东大会的顺利进行,根据《上市公司股东大会规则》、《公司章程》及《公司股东大会议事规则》的有关规定,特制定会议须知如下:
    
    一、股东出席股东大会,可以要求在大会上发言。股东大会发言包括口头发言和书面发言。股东要求在股东大会上发言,应当在股东大会召开前二天,向公司证券部进行登记。发言顺序按持股数多的在先。
    
    二、股东发言应符合下列要求:
    
    (一)股东发言涉及事项与本次股东大会的相关提案有直接关系,围绕本次股东大会提案进行,并且不超出法律、法规和《公司章程》规定的股东大会职权范围;
    
    (二)股东发言应言简意赅,节约时间;
    
    (三)股东发言时,应当首先报告股东姓名(或名称)及其所持有的股份数额;
    
    (四)股东要求发言时不得打断会议报告人的报告或其它股东的发言;
    
    (五)在进行大会表决时,股东不得进行大会发言;
    
    (六)不得就公司商业机密进行提问。
    
    三、在股东大会召开过程中,股东临时要求口头发言或就有关问题提出质询,应当经大会主持人同意,方可发言或提出问题。股东在发言过程中如出现主持人认为不当的情形,会议主持人可以当场制止该发言股东的发言。
    
    四、股东应按要求认真填写表决票,并将表决票交至会议登记处进行,未填、错填、涂改、字迹无法辨真或未投票的,视为该股东放弃表决权利,其所代表的股份不计入该项表决有效票总额内。
    
    深圳九有股份有限公司董事会
    
    2020年1月22日
    
    深圳九有股份有限公司
    
    2020年第一次临时股东大会会议议程
    
    一、会议时间:
    
    现场会议时间:2020年1月22日下午14点30分
    
    网络投票时间:2020年1月22日
    
    采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
    
    二、会议地点:北京市朝阳区东三环中路20号乐成中心B座1606会议室
    
    三、会议方式:现场投票和网络投票相结合的方式
    
    四、会议主持人:董事长李明先生
    
    五、出席会议人员:
    
    1、截止2020年1月15日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东;因故不能出席会议的股东可书面委托代理人出席,该代理人不必是公司股东;
    
    2、本公司董事、监事、高级管理人员;
    
    3、公司聘请的律师。
    
    六、会议议程:
    
    1、关于全资子公司签署投资合作协议的议案;
    
    2、关于公司补选监事的议案。
    
    七、由公司股东及股东代表表决以上议案;
    
    八、请与会监事及股东代表检票、监票、投票结果,将表决结果提交律师;
    
    九、现场会议及网络投票表决情况汇总;
    
    十、宣读本次股东大会决议,参会董事签署股东大会决议和会议记录;
    
    十一、见证律师宣读本次股东大会法律意见书;
    
    十二、宣布本次股东大会结束。
    
    深圳九有股份有限公司董事会
    
    2020年1月22日
    
    关于公司全资子公司签署投资合作协议的议案
    
    各位股东、股东代表:
    
    为开拓公司业务,提高公司的盈利能力,公司全资子公司深圳九有供应链服务有限公司(以下简称“九有供应链)及其下属子公司秦皇岛腾博网络科技有限公司(以下简称“腾博网络”)、秦皇岛有量有限公司(以下简称“有量”)与投资方文天琴、赵立安分别签署《关于秦皇岛腾博网络科技有限公司的投资合作协议》、《关于秦皇岛有量有限公司的投资合作协议》(以下简称“投资合作协议”),共同开展业务。此次公司全资子公司签署投资合作协议,不构成关联交易。
    
    一、投资合作协议签署概况
    
    (一)《关于秦皇岛腾博网络科技有限公司的投资合作协议》
    
    2020年1月6日,九有供应链、高鹏、腾博网络与文天琴签订了《关于秦皇岛腾博网络科技有限公司的投资合作协议》,协议的主要内容:
    
    1、投资合作方式
    
    (1)腾博网络增资
    
    各方一致同意,腾博网络的注册资本金由50万元增至83.33万元,全部新增股权由文天琴认购,认购资金500万元(其中33.33万元计入注册资本,466.67万元计入资本公积),对应股权比例为40%。文天琴应于本协议成立后7个工作日内向腾博网络指定账户实缴认购资金。
    
    本次增资完成后,腾博网络的股权结构如下:
    
         股东名称/姓名             出资份额               持股比例
           九有供应链             42.5万元                  51%
              高鹏                 7.5万元                   9%
             文天琴               33.33万元                 40%
             合计                 83.33万元                 100%
    
    
    (2)腾博网络的持续运营
    
    在文天琴实际缴纳全部认购资金后,至腾博网络经营业绩考核届满日(即2020年12月31日)止:①腾博网络的总经理由九有供应链提名,并由腾博网络执行董事聘任;②腾博网络的副总经理、总工程师由九有供应链提名的总经理提名,并由腾博网络执行董事聘任;③腾博网络的财务总监由九有供应链提名,并由腾博网络执行董事聘任。
    
    腾博网络股东会如认为腾博网络存在重大经营风险或其他重大情况,有权调整腾博网络经营业绩考核期限,有权调整腾博网络高级管理人员的安排。
    
    腾博网络与文天琴的业务整合已有业内资源。
    
    文天琴完全知悉腾博网络的各项管理制度,并愿意承担腾博网络经营业绩考核期内的运营风险、市场风险、财务风险、法律风险、政策风险等各项风险,同意在依法合规的前提下,尽力促使腾博网络稳健发展。
    
    (3)股权收购
    
    腾博网络经营业绩考核期限为2020年1月1日至2020年12月31日。腾博网络经营业绩考核届满日(即2020年12月31日)止,若腾博网络经审计的年度利润为正数,则九有供应链(或其指定的其他方)同意按届时腾博网络经评估的资产净值收购文天琴所持腾博网络股权,具体收购事宜由九有供应链、文天琴另行履行内部决策程序并签署股权收购协议。
    
    (4)本协议各方应确保腾博网络管理层正当履职,守法合规经营管理。
    
    2、违约责任
    
    任何一方违反本协议、腾博网络章程以及其他与本协议的履行相关的其他协议致使其他方承担任何费用、责任或蒙受任何损失,违约方应就上述任何费用、责任或损失赔偿守约方。双方同意,腾博网络有权从违约方的股东分配利润中扣除上述赔偿费用,用以支付守约方。
    
    3、本协议各方对在本协议签订、履行过程中接触或获知的对方的任何商业信息负有保密义务,对于本协议有关的所有秘密信息负有保密义务,且该等保密义务在本协议终止后仍然继续有效,但九有供应链作为上市公司全资子公司需依法履行的信息披露义务除外。
    
    4、本协议自各方签字或盖章之日起成立,自九有供应链之母公司股东大会审议通过后生效。
    
    (二)《关于秦皇岛有量有限公司的投资合作协议》
    
    2020年1月6日,九有供应链、有量与陈晨、赵立安签订了《关于秦皇岛有量有限公司的投资合作协议》,协议的主要内容为:
    
    1、投资合作方式
    
    (1)有量增资
    
    有量的注册资本金由50万元增至83.33万元,全部新增股权由赵立安认购,认购资金500万元(其中33.33万元计入注册资本,466.67万元计入资本公积),对应股权比例为40%。赵立安应于本协议成立后7个工作日内向有量指定账户实缴认购资金。
    
    本次增资完成后,有量的股权结构如下:
    
         股东名称/姓名             出资份额               持股比例
           九有供应链             42.5万元                  51%
              陈晨                 7.5万元                   9%
             赵立安               33.33万元                 40%
             合计                 83.33万元                 100%
    
    
    (2)有量的持续运营
    
    在赵立安实际缴纳全部认购资金后,至有量经营业绩考核届满日(即2020年12月31日)止:①有量的总经理由九有供应链提名,并由有量执行董事聘任;②有量的副总经理、总工程师由九有供应链提名的总经理提名,并由有量执行董事聘任;③有量的财务总监由九有供应链提名,并由有量执行董事聘任。
    
    (3)有量股东会如认为有量存在重大经营风险或其他重大情况,有权调整有量经营业绩考核期限,有权调整有量高级管理人员的安排。
    
    (4)有量与赵立安的业务整合已有业内资源。
    
    赵立安完全知悉有量的各项管理制度,并愿意承担有量经营业绩考核期内的运营风险、市场风险、财务风险、法律风险、政策风险等各项风险,同意在依法合规的前提下,尽力促使有量稳健发展。
    
    (5)有量的股权收购
    
    有量经营业绩考核期限为2020年1月1日至2020年12月31日。有量经营业绩考核届满日(即2020年12月31日)止,若有量经审计的年度利润为正数,则九有供应链(或其指定的其他方)同意按届时有量经评估的资产净值收购赵立安所持有量股权,具体收购事宜由九有供应链、赵立安另行履行内部决策程序并签署股权收购协议。
    
    (6)本协议各方应确保有量管理层正当履职,守法合规经营管理。
    
    2、违约责任
    
    任何一方违反本协议、有量章程以及其他与本协议的履行相关的其他协议致使其他方承担任何费用、责任或蒙受任何损失,违约方应就上述任何费用、责任或损失赔偿守约方。双方同意,有量有权从违约方的股东分配利润中扣除上述赔偿费用,用以支付守约方。
    
    3、本协议各方对在本协议签订、履行过程中接触或获知的对方的任何商业信息负有保密义务,对于本协议有关的所有秘密信息负有保密义务,且该等保密义务在本协议终止后仍然继续有效,但九有供应链作为上市公司全资子公司需依法履行的信息披露义务除外。
    
    4、本协议自各方签字或盖章之日起成立,自九有供应链之母公司股东大会审议通过后生效。
    
    三、对公司的影响
    
    本次投资合作协议的签订将有助于公司业务的拓展,有利于提高公司的盈利能力。
    
    此议案已经公司第七届董事会第二十三次会议审议通过。
    
    请各位股东、股东代表审议。
    
    深圳九有股份有限公司董事会
    
    2020年1月22日
    
    关于公司补选监事的议案
    
    各位股东、股东代表:
    
    由于公司监事王北女士、徐雪晶女士辞去公司监事的职务,根据《公司法》、《公司章程》等相关法律法规的规定及公司大股东的推荐,现增补田楚先生、董蕊女士为公司第七届监事会监事候选人,增补监事的任期与公司第七届监事会一致。在增补的监事就任前,王北女士、徐雪晶女士仍需依照法律、法规和公司章程的规定,履行监事会监事职务。田楚先生、董蕊女士简历附后。此议案已经公司第七届监事会第十七次会议审议通过。
    
    请各位股东、股东代表审议。
    
    深圳九有股份有限公司监事会
    
    2020年1月22日
    
    监事简历:
    
    1、田楚,男,中国国籍,无境外永久居留权,大学本科。现任微米食代餐饮有限公司经理、河北景泰保险代理有限公司秦皇岛分公司经理。
    
    2、董蕊,女,中国国籍,无境外永久居留权,大学本科。曾任中国移动秦皇岛分公司VIP客户主管、广发证券秦皇岛营业部客户经理。现任秦皇岛长丰太和新能
    
    源有限公司项目部总监。

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