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个股公告正文

航发动力:2020年第一次临时股东大会会议材料

日期:2020-01-16附件下载

    中国航发动力股份有限公司
    
    2020年第一次临时股东大会
    
    会 议 材 料
    
    二O二O年一月二十二日
    
    目 录
    
    ★股东大会会序
    
    审议议案
    
    1.《关于2019年度与实际控制人及其关联方之持续性关联交易预计执游戏娱乐平台注册就送25况的议案》
    
    2.《关于2020年度与实际控制人及其关联方之持续性关联交易的议案》
    
    3.《关于2020年度对外担保的议案》
    
    4.《关于申请2020年度融资额度并授权签署相关协议的议案》
    
    中国航发动力股份有限公司
    
    2020年第一次临时股东大会会序
    
    ★会议主持人报告会议出席情况
    
    一、议案审议
    
    二、回答股东提问、听取股东对议案审议的意见
    
    三、现场记名投票表决并网上表决情况后发布表决结果(由律师、股东代表及监事代表组成的表决小组进行、发布)
    
    四、宣读股东大会决议
    
    五、律师发表见证意见
    
    六、宣布会议结束议案一
    
    中国航发动力股份有限公司
    
    《关于2019年度与实际控制人及其关联方之持续性关联交易预计执游戏娱乐平台注册就送25况的议案》各位股东:
    
    公司第九届董事会第十三次会议审议通过了《关于2019年度与实际控制人及其关联方之持续性关联交易的议案》,上述议案已经公司2019年第一次临时股东大会审议通过。2019年度,公司与实际控制人及其关联方发生的关联交易主要包括销售商品、提供劳务;采购商品、接受劳务;房屋及机器设备租赁;借款利息;贷款、存款;担保。
    
    一、关联交易概述
    
    对2019年度各项关联交易实际执游戏娱乐平台注册就送25况进行预计,并在年度报告中进行最终披露,预计后的项目及金额如下:
    
    (一)销售商品、提供劳务等
    
    单位:万元
    
                                                     2019年      2019年     备注(2019
          接受方           项目        结算价格     公告金额    预计金额    年预计超出
                                                                            公告比例)
      中国航空发动机
     集团有限公司(以    销售商品    国家定价、    137,075.40   128,280.21       -6.42%
     下简称中国航发)                市场价格定价
          系统内
      中国航空工业集
     团公司(以下简称    销售商品    国家定价、    754,563.38   713,443.55       -5.45%
      航空工业集团)                 市场价格定价
          系统内
      中国航发系统内     提供劳务    市场价格定价    5,496.70     2,901.34      -47.22%
       航空工业集团      提供劳务    市场价格定价      635.51       615.90       -3.09%
          系统内
                       水电汽等其他
      中国航发系统内   公用事业费用  市场价格定价      391.40       196.48      -49.80%
                         (销售)
       航空工业集团    水电汽等其他
          系统内       公用事业费用  市场价格定价      102.34        81.45      -20.41%
                         (销售)
      中国航发系统内     提供代理    市场价格定价      150.00        43.77      -70.82%
      中国航发系统内       租出      市场价格定价       53.42       102.19       91.30%
                         合计                      898,468.15   845,664.89       -5.88%
    
    
    2019年中国航发系统内销售商品预计金额较2019年公告金额减少8,795万元,减幅6.42%。主要是实际发生的科研收入较预计金额减少。
    
    2019年航空工业系统内销售商品预计金额较2019年公告金额减少41,120万元,减幅5.45%。主要是交付计划调整,产品交付较年初预计减少。
    
    2019年中国航发系统内提供劳务预计金额较2019年公告金额减少2,595万元,减幅47.22%。主要是因基建项目承揽方变更,实际发生额较本年预计减少。
    
    2019年中国航发系统内水电汽等其他公用事业费用(销售)预计金额较2019年公告金额减少195万元,减幅49.80%。主要是三供一业移交,实际发生额较预计金额减少。
    
    (二)购买商品、接受劳务等
    
    单位:万元
    
                                                  2019年        2019年     备注(2019
        提供方         项目        结算价格      公告金额      预计金额    年预计超出
                                                                           公告比例)
       中国航发      购买商品    国家定价、市    372,801.23    462,199.29      23.98%
        系统内                    场价格定价
       航空工业      购买商品    国家定价、市    566,492.86    545,573.82      -3.69%
      集团系统内                  场价格定价
       中国航发      接受劳务    市场价格定价     66,888.60     74,165.20      10.88%
        系统内
     航空工业集团    接受劳务    市场价格定价     17,514.00     41,634.75     137.72%
        系统内
       中国航发        借款      市场价格定价    907,102.00    887,610.00      -2.15%
        系统内
       中国航发    受让研究与开  市场价格定价      2,000.00      2,000.00       0.00%
        系统内        发项目
       航空工业      接受代理    市场价格定价      2,070.72      1,227.75     -40.71%
      集团系统内
       中国航发        租入      市场价格定价      1,553.26      1,373.33     -11.58%
        系统内
       航空工业        租入      市场价格定价                      197.00
      集团系统内
                       合计                    1,936,422.67  2,015,981.14       4.11%
    
    
    2019年中国航发系统内购买商品预计金额较2019年公告金额增加89,398万元,增幅23.98%,主要是部分产品任务量增加,采购增加。
    
    2019年航空工业集团系统内接受劳务预计金额较2019年公告金额增加24,121万元,增幅137.72%。主要是部分建设项目竣工决算较预期提前完成,发生额增加。
    
    2019年航空工业集团系统内接受代理预计金额较2019年公告金额减少843万元,减幅40.71%。主要是部分业务减少。
    
    (三)租赁情况
    
    单位:万元
    
        出租方名称        承租方名称    租赁资产情况   2019年     2019年     备注
                                                       公告金额   预计金额
     中国航发西安航空   中国航发动力股    设备房屋       307.00      201.25
      发动机有限公司      份有限公司
     中国航发沈阳黎明   中国航发沈阳黎
     航空科技有限公司   明航空发动机有    设备房屋       941.00      916.06
                          限责任公司
     中国航发湖南南方   中国航发南方工    设备房屋       227.52      187.44
     宇航工业有限公司     业有限公司
     中国航发湖南南方   中国航发南方工      车辆          41.86       37.52
     航空科技有限公司     业有限公司
     贵州黎阳虹远实业   中国航发贵州黎
       有限责任公司     阳航空动力有限    运输设备        35.88       31.06
                             公司
     中国航发贵州黎阳   贵州黎阳虹远实    设备房屋        23.37       24.45
     航空动力有限公司   业有限责任公司
     中国航发南方工业   中国航发湖南南
         有限公司       方宇航工业有限    工具工装        30.05       59.74
                             公司
     中国航发沈阳黎明   沈阳黎明酒店管                                       本年新
     航空发动机有限责     理有限公司        房屋                      14.00  增租赁
          任公司
     中国航发沈阳黎明   北京黎明航发动                                       本年新
     航空发动机有限责   力科技有限公司      房屋                       4.00  增租赁
          任公司
       中航国际租赁     贵阳航发精密铸    机器设备                   197.00  本年新
         有限公司         造有限公司                                         增租赁
                           合计                        1,606.68    1,672.52
    
    
    (四)支付借款利息情况
    
    单位:万元
    
                                               2019年       2019年     备注(2019
     关联交易方          关联交易类型          公告金额     预计金额    年预计超出
                                                                        公告比例)
      中国航发    贷款、中期票据、超短融、专   42,118.49    32,930.87      -21.81%
       系统内               项借款
    
    
    2019年公司支付中国航发系统内借款利息预计金额较2019年公告金额减少9,188万元,减幅21.81%,主要原因是市场化债转股项目投资者资金到位后提前归还部分借款。
    
    (五)贷款、存款情况
    
    1.贷款情况表
    
    单位:万元
    
                                         2019年       2019年     备注(2019年
      关联交易方      关联交易类型      公告余额     预计余额    预计超出公告
                                                                     比例)
       中国航发     贷款、中期票据、    812,612.00   526,984.60       -35.15%
        系统内      超短融、专项借款
    
    
    2019年中国航发系统内贷款、中期票据、超短融、专项借款等预计余额较2019年公告金额减少285,627万元,减幅35.15%,主要原因是市场化债转股项目投资者资金到位后提前归还部分借款。
    
    2.存款情况表
    
    单位:万元
    
       关联交易方     关联交易类型     2019年       2019年     备注(2019年预计
                                      公告金额     预计金额    超出公告比例)
      中国航发集团    最高存款限额    400,000.00   716,006.00            79.00%
      财务有限公司
    
    
    2019年公司在中国航发集团财务有限公司最高存款金额超出 2019年公告金额79.00%,主要是2019年12月31日当日回款集中,超出公告金额。按照公司与中国航发集团财务有限公司签订的金融服务协议,由于结算等原因导致公司存款超出最高存款限额的,中国航发集团财务有限公司应在2个工作日内将超额款项划转至公司的免费注册即送体验金账户。截至2020年1月2日,超限额款项已完成划转。
    
    (六)担保情况
    
    单位:万元
    
          担保方            被担保方         2019年       2019年     备注(2019年预
                                            公告余额     预计余额    计超出公告比例)
       中国航空工业    中国航发动力股份有     6,020.00                      -100.00%
       集团有限公司          限公司
      中国航空发动机
       集团有限公司
      中国航发哈尔滨
      东安发动机有限
           公司
      中国航发成都发   中航动力国际物流有     3,700.00     2,757.33          -25.48%
       动机有限公司          限公司
       中国航发贵州
      黎阳航空发动机
         有限公司
       中航国际物流
         有限公司
                     合计                     9,720.00     2,757.33          -71.63%
    
    
    2019年公司担保预计余额较2019年公告余额减少6,963万元,减幅71.63%,主要是航发动力接受的担保贷款已归还。
    
    二、关联方介绍
    
    (一)中国航发
    
    中国航发成立于2016年5月31日,注册资本为5,000,000万元,法定代表人为曹建国,注册地址为北京市海淀区蓝靛厂南路5号,经营范围:军民用飞行器动力装置、第二动力装置、燃气轮机、直升机传动系统的设计、研制、生产、维修、销售和售后服务;航空发动机技术衍生产品的设计、研制、开发、生产、维修、销售、售后服务;飞机、发动机、直升机及其他国防科技工业和民用领域先进材料的研制、开发;材料热加工工艺、性能表征与评价、理化测试技术研究;经营国务院授权范围内的国有资产;技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询;货物进出口、技术进出口、代理进出口;经营国家授权、委托的其他业务。
    
    股权结构:国务院国资委、北京国有资本经营管理中心、航空工业集团、中国商用飞机有限责任公司分别持有中国航发70%、20%、6%、4%的股权。
    
    (二)航空工业集团
    
    航空工业集团成立于2008年11月06日,注册资本为6,400,000万元,法定代表人为谭瑞松,注册地址为北京市朝阳区曙光西里甲5号院19号楼,经营范围:经营国务院授权范围内的国有资产;军用航空器及发动机、制导武器、军用燃气轮机、武器装备配套系统与产品的研究、设计、研制、试验、生产、销售、维修、保障及服务等业务;金融、租赁、通用航空服务、交通运输、医疗、工程勘察设计、工程承包与施工、房地产开发等产业的投资与管理;民用航空器及发动机、机载设备与系统、燃气轮机、汽车和摩托车及发动机(含零部件)、制冷设备、电子产品、环保设备、新能源设备的设计、研制、开发、试验、生产、销售、维修服务;设备租赁;工程勘察设计;工程承包与施工;房地产开发与经营;与以上业务相关的技术转让、技术服务;进出口业务;船舶的技术开发、销售;工程装备技术开发;新能源产品的技术开发。
    
    出资结构:航空工业集团是由国家出资设立的国有特大型企业,是国家授权投资的机构,国务院国有资产监督管理委员会代表国务院对航空工业集团履行出资人职责。
    
    (三)中国航发西安航空发动机有限公司(以下简称西航公司)
    
    西航公司成立于1998年3月12日,注册资本为318,135.0644万元,法定代表人为杨先锋,注册地址为西安市北郊徐家湾,经营范围:航空发动机、燃气轮机、烟气透平动力装置,航天发动机及其零部件,汽车发动机,压力容器、仪器、仪表、工具、计测设备、普通机械、电器机械及器材、机械备件、电子产品的制造、销售与维修;机电设备、自行车,有线电视台、站、共用天线及锅炉的设计、制造安装和维修,金属材料,橡胶制品,成品油,氧气,氩气,丙烷(化工原料),本企业废旧物资的销售,公路客货运输,铁路专用线、住宿、餐饮、科技咨询服务;进出口业务(以上涉及专项审批的项目均由分支机构经营)。
    
    股权结构:中国航发持有西航公司100%的股权。
    
    (四)中国航发集团财务有限公司
    
    中国航发集团财务有限公司成立于2018年12月10日,注册资本为100,000万元,法定代表人为宁福顺,注册地址为北京市海淀区西三环北路甲2号院7号楼7层,经营范围:对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务;协助成员单位实现交易款项的收付;经批准的保险代理业务;对成员单位提供担保;办理成员单位之间的委托贷款;对成员单位办理票据承兑与贴现;办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计;吸收成员单位的存款;对成员单位办理贷款及融资租赁;从事同业拆借。
    
    股权结构:中国航发持有其100%股权。
    
    (五)中国航发沈阳黎明航空科技有限公司(以下简称黎明科技)
    
    黎明科技成立于2013年5月28日,注册资本118,836.08万元,法定代表人为杨森,注册地址为沈阳市大东区东塔街6号,经营范围:航空机械设备及燃气轮机设备技术研发、技术转让、技术咨询服务,汽轮机和压缩机及辅机、煤制油大型设备及配件、石化设备、制碱设备、压力容器、机电产品、钢材、有色金属(非贵金属)、变压器、整流器、电感器、电子元件、机械设备、专用工具及零配件销售,机械设备安装、维修、检测(上门服务),自营和代理各类商品和技术的进出口,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外,自有房屋租赁,展览、展示及会议服务,酒店管理(不含经营),汽车租赁,物业管理,房地产开发。
    
    股权结构:中国航发北京有限责任公司、中国航发、中国华融资产管理股份有限公司分别持有黎明科技68.83%、24.39%、6.78%的股权。
    
    (六)贵州黎阳虹远实业有限责任公司(以下简称虹远实业)
    
    虹远实业成立于2010年9月27日,注册资本为4,705.6695万元,法定代表人为李海鹰,注册地址为贵州省安顺市平坝区安平街道办事处(黎阳公司内),经营范围:机械制造;机械加工;家具制造;房屋和土木工程建筑;物业管理;普通货物运输;危货运输,三类机动车维修;汽车零配件销售;特殊耐热合金铸件、电阻丝销售;废油、废旧物资回收销售;金属材料、钢材等建材销售;花草、树木种植销售;住宿、餐饮,预包装食品、散装食品、乳制品、烟草制品、酒类、农产品、农副产品销售;进出口贸易;砂轮、铸件制造;硅溶胶,润滑剂,废腊再生;电解液配制;商品混凝土生产销售;家政服务,汽车租赁;金属表面处理及热处理加工。
    
    股权结构:中国航发贵州黎阳航空发动机有限公司持有虹远实业100%的股权。
    
    (七)中国航发湖南南方宇航工业有限公司(以下简称南方宇航)
    
    南方宇航成立于2009年6月17日,注册资本为42,810万元,法定代表人为彭天祥,注册地址为湖南省株洲市芦淞区董家塅高科技工业园内,经营范围:航空发动机零部件、机械零部件、通用设备研发、制造、销售以及相关的技术咨询、转让;设备、房屋租赁;风电、工程机械、船舶、铁路运输、城轨交通运输、燃机的高精传动系统的研发、制造与销售;上述产品的进出口业务;普通货运服务。
    
    股权结构:中国航发、中国航发成都发动机有限公司、中国航发北京有限责任公司、中国航发西安动力控制有限责任公司、株洲市国有资产投资控股集团有限公司分别持有南方宇航41.91%、17.13%、17.13%、13.56%、10.28%的股权。
    
    (八)中国航发湖南南方航空科技有限公司(以下简称南方科技)
    
    南方科技成立于2010年12月28日,注册资本为297.77万元,法定代表人为彭建武,注册地址为湖南省株洲市芦淞区株董路886号,经营范围:航空发动机零部件制造、销售、维修;模具、刀具、夹具、量具设计、销售、维修;仪器仪表、机床、电机、电器、内燃机零配件销售;上述商品的技术开发、咨询、服务;工业燃气轮机成套设备工程设计、施工。
    
    股权结构:中国航发、中国华融资产管理公司、中国东方资产管理公司分别持有南方科技67.20%、28.40%、4.40%的股权。
    
    (九)中航国际租赁有限公司
    
    中航国际租赁有限公司成立于1993年11月5日,注册资本为997,846.7899万元,法定代表人为周勇,注册地址为中国(上海)自由贸易试验区南泉路1261号,经营范围:融资租赁,自有设备租赁,租赁资产的残值处理及维修,合同能源管理,从事货物及技术的进出口业务,国内贸易(除专项规定),实业投资,医疗器械经营,相关业务的咨询服务。
    
    股权结构:中航资本控股股份有限公司、中航投资控股有限公司分别持有其49.07%、49.06%的股权。
    
    三、关联交易标的主要内容和定价政策
    
    (一)关联交易主要内容
    
    2019年度关联交易的主要内容包括:
    
    1.销售商品、提供劳务。
    
    2.采购商品、接受劳务。
    
    3.房产和机器设备等租赁。
    
    4.支付借款利息。
    
    5.贷款、存款。
    
    6.担保。
    
    (二)关联交易定价政策
    
    该项关联交易的定价政策为:
    
    1.如有政府定价的,执行政府定价。
    
    2.如无政府定价,有指导性规定的,按其执导性规定的要求制定交易价格。
    
    3.没有政府定价和政府指导性定价规定的,以市场同类交易可比价格为定价基准。
    
    4.如关联交易不适用前三种定价原则,双方协议确定价格,以补偿对方提供服务所发生的成本。
    
    四、进行关联交易的目的以及本次关联交易对公司的影响情况
    
    公司上述关联交易是由我国航空工业体系的现实状况所决定的,可以保证公司生产经营工作的有序进行,符合公司长远发展和全体股东的利益,将能为公司业务收入及利润增长作出相应的贡献,对公司持续经营能力及当期财务状况无不良影响。
    
    本议案已经公司第九届董事会第二十一次会议审议通过,本议案涉及关联交易,关联股东应回避表决。
    
    以上议案,请予审议。
    
    2020年1月22日
    
    议案二
    
    中国航发动力股份有限公司
    
    《关于2020年度与实际控制人及其关联方之持续性关联交易的议案》
    
    各位股东:
    
    因公司所生产产品的特点,生产产品所需要的合格原材料供应商、产品用户大部分为中国航空工业集团公司(以下简称航空工业集团)、中国航空发动机集团有限公司(以下简称中国航发)控制的下属企业(不包括本公司及公司下属子公司)。目前,航空工业集团与公司实际控制人中国航发的股权划转工作正在进行中,因此,航空工业集团下属单位及中国航发实际控制的单位均为公司的关联方,公司与上述主体相互之间的交易将构成关联交易。
    
    公司及公司下属子公司(以下合称公司)预计在2020年度将与航空工业集团及其下属单位、中国航发及其下属单位发生一定数量的关联交易。由于该等关联交易涉及关联方企业较多,关联交易内容较多,且为公司日常生产经营所必须,要经常订立新的关联交易协议。为了方便信息披露及监管部门的审核以及提高决策效率,公司拟就持续性关联交易与各关联方签署关联交易协议。
    
    一、关联交易概述
    
    (一)2020年度各项关联交易预计情况
    
    1.销售商品、提供劳务等
    
    单位:万元
    
        接受方               项目                   结算价格            2020年
                                                                       预计金额
       中国航发            销售商品          国家定价、市场价格定价    115,208.81
        系统内
     航空工业集团          销售商品          国家定价、市场价格定价    911,200.17
        系统内
       中国航发            提供劳务               市场价格定价           2,224.72
        系统内
       航空工业            提供劳务               市场价格定价             551.80
      集团系统内
       中国航发    水电汽等其他公用事业费用       市场价格定价             185.85
        系统内             (销售)
     航空工业集团  水电汽等其他公用事业费用       市场价格定价              82.29
        系统内             (销售)
        接受方               项目                   结算价格            2020年
                                                                       预计金额
       中国航发            提供代理               市场价格定价             153.00
        系统内
       中国航发              租出                 市场价格定价             107.45
        系统内
                      合计                                           1,029,714.09
    
    
    2.购买商品、接受劳务等
    
    单位:万元
    
           提供方               项目                结算价格            2020年
                                                                       预计金额
       中国航发系统内         购买商品       国家定价、市场价格定价    494,609.81
     航空工业集团系统内       购买商品       国家定价、市场价格定价    638,331.51
       中国航发系统内         接受劳务            市场价格定价          61,549.51
     航空工业集团系统内       接受劳务            市场价格定价           7,317.92
       中国航发系统内           借款              市场价格定价          1,130,423
       中国航发系统内    受让研究与开发项目       市场价格定价           1,500.00
     航空工业集团系统内       接受代理            市场价格定价           1,293.05
       中国航发系统内           租入              市场价格定价           1,122.64
     航空工业集团系统内         租入              市场价格定价             382.80
                      合计                                           2,336,530.24
    
    
    3.租赁情况
    
    单位:万元
    
            出租方名称                  承租方名称            租赁资产   2020年
                                                                情况     预计金额
      中国航发西安航空发动机     中国航发动力股份有限公司     设备房屋    150.00
             有限公司
     中国航发沈阳黎明航空科技  中国航发沈阳黎明航空发动机有   设备房屋    916.06
             有限公司                   限责任公司
         贵州黎阳虹远实业        中国航发贵州黎阳航空动力     运输设备    32.03
           有限责任公司                  有限公司
     中国航发贵州黎阳航空动力        贵州黎阳虹远实业         设备房屋    24.45
             有限公司                  有限责任公司
     中国航发湖南南方航空科技    中国航发南方工业有限公司       车辆      24.55
             有限公司
     中国航发南方工业有限公司    中国航发湖南南方宇航工业     工具工装    65.00
                                         有限公司
     中国航发沈阳黎明航空发动    沈阳黎明酒店管理有限公司       房屋      14.00
          机有限责任公司
            出租方名称                  承租方名称            租赁资产   2020年
                                                                情况     预计金额
     中国航发沈阳黎明航空发动  北京黎明航发动力科技有限公司     房屋       4.00
          机有限责任公司
       中航国际租赁有限公司      贵阳航发精密铸造有限公司     机器设备    382.80
                                    合计                                 1,612.89
    
    
    4.支付借款利息情况
    
    单位:万元
    
       关联交易方                关联交易类型                 2020年预计金额
     中国航发系统内   贷款、中期票据、专项借款、资金拆借                32,314.92
    
    
    5.贷款、存款情况
    
    单位:万元
    
            关联交易方                     关联交易类型                 2020年
                                                                       预计余额
          中国航发系统内       贷款、中期票据、超短融、专项借款、资    549,684.60
                                              金拆借
         中国航发财务公司                  最高存款限额                400,000.00
    
    
    6.担保情况
    
    单位:万元
    
                   担保方                       被担保方         2020年预计余额
                 中国航发、
     中国航发哈尔滨东安发动机有限公司、     中航动力国际物流
        中国航发成都发动机有限公司、            有限公司                 2,757.33
     中国航发贵州黎阳航空发动机有限公司、
            中航国际物流有限公司
    
    
    注:上述担保系担保方作为中航动力国际物流公司原股东减资退出后对中航动力国际物流公司未清偿债务承担连带担保责任。
    
    (二)上述关联交易的交易对方为公司实际控制人及其控制的下属企业或公司主要股东及其控制的下属企业,根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定,构成公司的关联方,公司与该等交易对方发生的交易构成公司的关联交易。
    
    (三)本关联交易尚待取得公司股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃在公司股东大会上对该议案的投票权。对公司而言,本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组办法》规定的重大资产重组。
    
    二、关联方介绍
    
    (一)中国航发
    
    中国航发成立于2016年5月31日,注册资本为5,000,000万元,法定代表人为曹建国,注册地址为北京市海淀区蓝靛厂南路5号,经营范围:军民用飞行器动力装置、第二动力装置、燃气轮机、直升机传动系统的设计、研制、生产、维修、销售和售后服务;航空发动机技术衍生产品的设计、研制、开发、生产、维修、销售、售后服务;飞机、发动机、直升机及其他国防科技工业和民用领域先进材料的研制、开发;材料热加工工艺、性能表征与评价、理化测试技术研究;经营国务院授权范围内的国有资产;技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询;货物进出口、技术进出口、代理进出口;经营国家授权、委托的其他业务。
    
    股权结构:国务院国资委、北京国有资本经营管理中心、航空工业集团、中国商用飞机有限责任公司分别持有其70%、20%、6%、4%的股权。
    
    (二)航空工业集团
    
    航空工业集团成立于2008年11月06日,注册资本为6,400,000万元,法定代表人为谭瑞松,注册地址为北京市朝阳区曙光西里甲5号院19号楼,经营范围:经营国务院授权范围内的国有资产;军用航空器及发动机、制导武器、军用燃气轮机、武器装备配套系统与产品的研究、设计、研制、试验、生产、销售、维修、保障及服务等业务;金融、租赁、通用航空服务、交通运输、医疗、工程勘察设计、工程承包与施工、房地产开发等产业的投资与管理;民用航空器及发动机、机载设备与系统、燃气轮机、汽车和摩托车及发动机(含零部件)、制冷设备、电子产品、环保设备、新能源设备的设计、研制、开发、试验、生产、销售、维修服务;设备租赁;工程勘察设计;工程承包与施工;房地产开发与经营;与以上业务相关的技术转让、技术服务;进出口业务;船舶的技术开发、销售;工程装备技术开发;新能源产品的技术开发。
    
    出资结构:航空工业集团是由国家出资设立的国有特大型企业,是国家授权投资的机构,国务院国有资产监督管理委员会代表国务院对航空工业集团履行出资人职责。
    
    (三)中国航发西安航空发动机有限公司(以下简称西航公司)
    
    西航公司成立于1998年3月12日,注册资本为318,135.0644万元,法定代表人为杨先锋,注册地址为西安市北郊徐家湾,经营范围:航空发动机、燃气轮机、烟气透平动力装置,航天发动机及其零部件,汽车发动机,压力容器、仪器、仪表、工具、计测设备、普通机械、电器机械及器材、机械备件、电子产品的制造、销售与维修;机电设备、自行车,有线电视台、站、共用天线及锅炉的设计、制造安装和维修,金属材料,橡胶制品,成品油,氧气,氩气,丙烷(化工原料),本企业废旧物资的销售,公路客货运输,铁路专用线、住宿、餐饮、科技咨询服务;进出口业务(以上涉及专项审批的项目均由分支机构经营)。
    
    股权结构:中国航发持有西航公司100%股权。
    
    (四)中国航发集团财务有限公司
    
    中国航发集团财务有限公司成立于2018年12月10日,注册资本为100,000万元,法定代表人为宁福顺,注册地址为北京市海淀区西三环北路甲2号院7号楼7层,经营范围:对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务;协助成员单位实现交易款项的收付;经批准的保险代理业务;对成员单位提供担保;办理成员单位之间的委托贷款;对成员单位办理票据承兑与贴现;办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计;吸收成员单位的存款;对成员单位办理贷款及融资租赁;从事同业拆借。
    
    股权结构:中国航发持有其100%股权。
    
    (五)中国航发沈阳黎明航空科技有限公司(以下简称黎明科技)
    
    黎明科技成立于2013年5月28日,注册资本118,836.08万元,法定代表人为杨森,注册地址为沈阳市大东区东塔街6号,经营范围:航空机械设备及燃气轮机设备技术研发、技术转让、技术咨询服务,汽轮机和压缩机及辅机、煤制油大型设备及配件、石化设备、制碱设备、压力容器、机电产品、钢材、有色金属(非贵金属)、变压器、整流器、电感器、电子元件、机械设备、专用工具及零配件销售,机械设备安装、维修、检测(上门服务),自营和代理各类商品和技术的进出口,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外,自有房屋租赁,展览、展示及会议服务,酒店管理(不含经营),汽车租赁,物业管理,房地产开发。
    
    股权结构:中国航发北京有限责任公司、中国航发、中国华融资产管理股份有限公司分别持有黎明科技68.83%、24.39%、6.78%的股权。
    
    (六)贵州黎阳虹远实业有限责任公司(虹远实业)
    
    虹远实业成立于2010年9月27日,注册资本为4,705.6695万元,法定代表人为李海鹰,注册地址为贵州省安顺市平坝区安平街道办事处(黎阳公司内),经营范围:机械制造;机械加工;家具制造;房屋和土木工程建筑;物业管理;普通货物运输;危货运输,三类机动车维修;汽车零配件销售;特殊耐热合金铸件、电阻丝销售;废油、废旧物资回收销售;金属材料、钢材等建材销售;花草、树木种植销售;住宿、餐饮,预包装食品、散装食品、乳制品、烟草制品、酒类、农产品、农副产品销售;进出口贸易;砂轮、铸件制造;硅溶胶,润滑剂,废腊再生;电解液配制;商品混凝土生产销售;家政服务,汽车租赁;金属表面处理及热处理加工。
    
    股权结构:中国航发贵州黎阳航空发动机有限公司持有虹远实业100%的股权。
    
    (七)中国航发湖南南方宇航工业有限公司(以下简称南方宇航)
    
    南方宇航成立于2009年6月17日,注册资本为42,810万元,法定代表人为彭天祥,注册地址为湖南省株洲市芦淞区董家塅高科技工业园内,经营范围:航空发动机零部件、机械零部件、通用设备研发、制造、销售以及相关的技术咨询、转让;设备、房屋租赁;风电、工程机械、船舶、铁路运输、城轨交通运输、燃机的高精传动系统的研发、制造与销售;上述产品的进出口业务;普通货运服务。
    
    股权结构:中国航发、中国航发成都发动机有限公司、中国航发北京有限责任公司、中国航发西安动力控制有限责任公司、株洲市国有资产投资控股集团有限公司分别持有南方宇航41.91%、17.13%、17.13%、13.56%、10.28%的股权。
    
    (八)中国航发湖南南方航空科技有限公司(南方科技)
    
    南方科技成立于2010年12月28日,注册资本为297.77万元,法定代表人为彭建武,注册地址为湖南省株洲市芦淞区株董路886号,经营范围:航空发动机零部件制造、销售、维修;模具、刀具、夹具、量具设计、销售、维修;仪器仪表、机床、电机、电器、内燃机零配件销售;上述商品的技术开发、咨询、服务;工业燃气轮机成套设备工程设计、施工。
    
    股权结构:中国航发、中国华融资产管理公司、中国东方资产管理公司分别持有南方科技67.20%、28.40%、4.40%的股权。
    
    (9)中航国际租赁有限公司
    
    中航国际租赁有限公司成立于1993年11月5日,注册资本为997,846.7899万元,法定代表人为周勇,注册地址为中国(上海)自由贸易试验区南泉路1261号,经营范围:融资租赁,自有设备租赁,租赁资产的残值处理及维修,合同能源管理,从事货物及技术的进出口业务,国内贸易(除专项规定),实业投资,医疗器械经营,相关业务的咨询服务。
    
    股权结构:中航资本控股股份有限公司、中航投资控股有限公司分别持有其49.07%、49.06%的股权。
    
    三、关联交易标的基本情况
    
    该项关联交易的标的包括:
    
    1.销售商品、提供劳务。
    
    2.采购商品、接受劳务。
    
    3.房产和机器设备租赁。
    
    4.支付借款利息。
    
    5.贷款、存款。
    
    6.担保。
    
    四、关联交易的定价政策
    
    该项关联交易价格按照以下总原则和顺序制定:
    
    1.有政府定价的,执行政府定价。
    
    2.无政府定价的,有指导性定价规定的,按其指导性规定的要求制定交易价格。
    
    3.无政府定价和政府指导性定价规定的,以市场同类交易可比价格为定价基准。
    
    4.如关联交易不适用前三种定价原则,双方协议确定价格,以补偿对方提供服务所发生的成本及合理的利润。
    
    五、进行关联交易的目的及本次关联交易对公司的影响
    
    因公司所生产产品的特点,生产产品所需要的合格原材料供应商、产品用户大部分为航空工业集团、中国航发控制的下属企业(不包括公司及公司下属子公司)。公司预计在2020年度将与航空工业集团及其下属单位、中国航发及其下属单位发生一定数量的关联交易。由于该等关联交易涉及关联方企业较多,关联交易内容较多,且为公司日常生产经营所必须,要经常订立新的关联交易协议。为了方便信息披露及监管部门的审核以及提高决策效率,公司拟依据提交本次董事会审议的关联交易原则,就持续性关联交易与各关联方签署关联交易协议。
    
    本项交易为公司长期、持续和稳定的生产经营所需,符合公司长远发展和全体股东的利益,将能为公司业务收入及利润增长作出相应的贡献,对公司持续经营能力及当期财务状况无不良影响。
    
    本议案已经公司第九届董事会第二十一次会议审议通过,本议案涉及关联交易,关联股东应回避表决。
    
    以上议案,请予审议。
    
    2020年1月22日
    
    议案三
    
    中国航发动力股份有限公司《关于2020年度对外担保的议案》各位股东:
    
    为促进所属子公司的发展,2020年公司拟对所属子公司提供担保,担保总额为23,428万元或等值外币;相关子公司拟对其所属单位提供担保,担保总额为人民币21,900万元。上述担保的具体情况如下:
    
    一、担保情况概述
    
    (一)公司为所属子公司提供担保明细表
    
    单位:万元
    
     序                       2019年    2020年    2020年
     号      被担保单位       实际担   预计担保  预计担保             备注
                              保余额    金额      余额
         西安西航商泰高新技                               美元及欧元信用证保函综合额
      1      术有限公司            -      2,000       800  度担保人民币2,000万元或等
                                                          值外币。
      2   西安西罗航空部件         -     1,428     1,428  新增流动资金借款担保人民币
              有限公司                                    1,428万元或等值外币。
      3  中国航发贵州黎阳航   18,700    20,000    20,000  继续流动资金借款担保人民币
           空动力有限公司                                 20,000万元。
              合计             18,700    23,428    22,228
    
    
    (二)各子公司为所属单位提供担保明细表
    
    单位:万元
    
                  担保                   2019年  2020年  2020年
        序号      单位     被担保单位    实际担  预计担  预计担          备注
                                         保余额  保金额  保余额
                          贵州黎阳装备                            继续上年流动资金贷款
          1               科技发展有限    1,800   1,800   1,800  担保1,800万元,预计
                              公司                                年末余额为1,800。
                 中国航                                           继续上年流动资金贷款
                 发贵州                                           担保2,000万元;黎阳
                 黎阳航                                           动力对贵动公司6,100中国航发贵州
          2      空有动限公力航修空有限发动责任机公维2,000   8,100   8,100  转万为元委中国贷在航发20集20团年财拟务
                   司          司                                 借有款限公,黎司阳对动贵动力提公供司的全
                                                                  额担保,预计年末余额
                                                                  为8,100万元。
                                                                  黎阳国际拟新增12,000
          3               贵州黎阳国际           12,000       -  万元贷款,黎阳动力提
                          制造有限公司                            供担保,其他股东提供
                                                                  相应股比反担保。
                    合计                  3,800  21,900   9,900
    
    
    二、被担保单位情况
    
    (一)西安西航商泰高新技术有限公司(以下简称商泰公司)
    
    商泰公司成立于1999年4月19日,注册资本为2,600万元,法定代表人为刘勇,注册地址为陕西省西安市经开区尚苑路4955号大普工业园7号楼4层401室,经营范围:经营和代理各类商品及技术的进出口业务;承办本企业中外合资经营、合作生产、开展进料加工和“三来一补”业务;经营对销贸易和转口贸易;金属材料、建筑材料、化工产品(易制毒、危险、监控化学品除外)、化肥、润滑油、软木制品、宠物饲料、农副产品、照明灯具及配件、机电产品及设备、轻工产品、电磁线、医药化工、废钢炉料、煤炭、焦炭、五金产品、电子产品、通讯设备及产品的销售;民用航空部件的制造、维修(包括飞机零部件的制造、维修);从事航空发动机衍生产品的研制、实验、开发、中试、生产、销售、服务业务;烟气透平动力装置及其零部件制造、销售与维修;太阳能发电设备的制造、系统集成、销售与维修;石油化工、电子电力、冶金机械成套设备、电器机械与器材、机械备件的制造、销售与维修;医疗仪器设备与器械制造、销售;市政公用工程的设计和施工;环保工程的设计和施工;机电设备的设计、制造、采购、销售、安装和维修;房屋租赁、汽车租赁;节能技术服务;机械工程技术咨询服务;科技咨询及技术服务。
    
    股权结构:公司、中国航发西安航空发动机有限公司分别持有商泰公司75%、 25%的股权。
    
    截至2019年9月30日,商泰公司资产总额11,823万元,负债总额11,887万元,资产负债率100.54%。2019年1-9月实现营业收入4,974万元,利润总额-181万元,净利润-185万元。
    
    (二)西安西罗航空部件有限公司(以下简称西罗公司)
    
    西罗公司成立于1996年6月17日,注册资本为1,827万美元,法定代表人为刘军,注册地址为西安市未央区徐家湾,经营范围:生产、销售各种航空发动机涡轮叶片、航空发动机维修、大修、装配和测试服务。
    
    股权结构:公司、英国罗尔斯&罗伊斯公司分别持有西罗公司51%、49%的股权。
    
    截至2019年9月30日,西罗公司资产总额32,678万元,负债总额11,219万元,资产负债率34.33%。2019年1-9月实现营业收入20,652万元,利润总额1,771万元,净利润1,506万元。
    
    (三)中国航发贵州黎阳航空动力有限公司(以下简称黎阳动力)
    
    黎阳动力成立于1997年11月7日,注册资本为808,969.5769万元,法定代表人为牟欣,注册地址为贵州省贵阳市白云区黎阳路1111号,经营范围:航空发动机及其衍生产品的研究、设计、研制、试验、生产、销售、维修、保障及服务;航空发动机维修设备制造;本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零部件、原辅材料的进出口业务,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外;通用设备、电子机械设备、汽车零部件及配件、环保设备、仪器仪表、新能源设备的设计、制造;生产物质采购、物流、经营;本企业废旧资源和废旧材料的销售;与以上业务相关的技术转让、技术服务及技术的进出口业务。
    
    股权结构:公司持有黎阳动力70.86%的股权。
    
    截至2019年9月30日,黎阳动力资产总额1,171,500万元,负债总额371,454万元,资产负债率31.71%。2019年1-9月实现营业收入130,431万元,利润总额-6,025万元,净利润-6,285万元。
    
    (四)贵州黎阳装备科技发展有限公司(以下简称黎阳装备)
    
    黎阳装备成立于2013年9月22日,注册资本为1,000万元,法定代表人为刘亚声,注册地址为贵州省贵阳市贵阳国家高新技术产业开发区国家高新区高纳路1149号,经营范围:非标设备设施设计制造(成套设备设施)、机械加工(设备备件和其他零件批生产)、技术服务(设备修理、改造、生产线优化)、工程服务(设备搬迁、安装、调试)、机电备件、设备整机销售:机床工具设计、制造、销售。
    
    股权结构:中国航发贵州黎阳航空动力有限公司、东莞阳天电子科技有限公司、刘亚声等自然人分别持有黎阳装备51%、16%、33%的股权。
    
    截至2019年9月30日,黎阳装备资产总额5,786万元,负债总额2,884万元,资产负债率49.84%。2019年1-9月实现营业收入2,677万元,利润总额-244万元,净利润-257万元。
    
    (五)中国航发贵州航空发动机维修有限责任公司(以下简称贵动公司)
    
    贵动公司成立于1990年12月10日,注册资本为20,155.908538万元,法定代表人为徐玮,注册地址为贵州省遵义市汇川区李家湾,经营范围:航空发动机修理(型号见许可证);航空发动机衍生产品设计研发制造修理;航空发动机零部件修理;飞机地面保障设备研发、生产和服务;零备件设计生产销售;黄磷包装桶制造;一、二类压力溶器生产;不锈钢系列加工;金属制品及非标设备制造、安装。水暖电安装,机电设备安装。金属材料采购仓储销售;石化产品采购仓储销售;技术咨询服务。
    
    股权结构:中国航发贵州黎阳航空动力有限公司持有贵动公司100%的股权。
    
    截至2019年9月30日,贵动公司资产总额31,093万元,负债总额20,203万元,资产负债率64.98%。2019年1-9月实现营业收入4,521万元,利润总额-518万元,净利润-689万元。
    
    (六)贵州黎阳国际制造有限公司(以下简称黎阳国际)
    
    黎阳国际成立于2014年11月6日,注册资本为10,000万元,法定代表人为梁桥,注册地址为贵州省安顺市平坝区高新技术产业开发区高铁大道1号,经营范围:航空发动机、地面燃气轮机、通用机械、能源设备零部件的研发、设计、生产、试验、国内国外销售及售后服务;国内生产物资的采购、经营;本企业废旧资源和废旧材料的销售;自营和代理商品及技术的进出口业务及企业所需的机械设备、零部件、原辅材料的进出口业务;技术咨询、技术服务与加工服务。
    
    股权结构:黎阳动力、中航国际航空发展有限公司、梁桥等自然人分别持有黎阳国际46%、45%、9%的股权。
    
    截至2019年9月30日,黎阳国际资产总额36,772万元,负债总额24,534万元,资产负债率66.72%。2019年1-9月实现营业收入21,809万元,利润总额609万元,净利润608万元。
    
    三、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额
    
    (一)对外担保累计金额
    
    截至2020年1月3日,公司为下属子公司提供担保余额为人民币18,700万元;公司各子公司为其下属单位提供担保余额为人民币3,800万元。公司及相关子公司对所属单位提供的未清偿债务连带担保为人民币2,757万元。公司及下属子公司累计对外担保金额(不含公司对下属子公司的担保)为0万元。
    
    (二)逾期担保情况
    
    截至2020年1月3日,公司逾期对外担保累计金额为人民币0万元。
    
    本议案已经公司第九届董事会第二十一次会议审议通过。
    
    以上议案,请予审议。
    
    2020年1月22日
    
    议案四
    
    中国航发动力股份有限公司
    
    《关于申请2020年度融资额度并授权签署相关协议的议案》
    
    各位股东:
    
    因经营发展需要,公司本部拟在2020年度申请融资额度564,974万元,其中:借款额度472,574万元(包含阶段性融资200,000万元)、免费注册即送体验金承兑汇票和票据贴现额度90,000万元、信用证开证额度2,400万元。
    
    各子公司及其所属单位拟在2020年度申请融资额度1,891,303万元,其中:借款额度1,692,303万元、免费注册即送体验金承兑汇票和票据贴现额度150,000万元、信用证开证额度49,000万元。
    
    具体情况如下:
    
    一、公司本部融资情况明细表
    
    单位:万元
    
      贷款          融资类别          办理贷款                 备注
      单位                            预计金额
            金融机构借款、中国航发系    150,000  继续上年短期借款及集团内资金拆借。
                  统内资金拆借
                   阶段性融资           200,000  补充流动资金。
      公司
      本部          新增贷款             22,574  新增基建项目借款。
                法人透支账户周转        100,000  继续上年额度。
                      融资
                 借款小计               472,574
            承兑汇票、票据贴现           90,000  继续上年额度。
              信用证及保函等              2,400  继续上年额度。
                 融资额度小计                564,974
    
    
    在上述融资额度内,董事会授权副董事长杨先锋对外签订相关合同和协议。
    
    二、各子公司及其下属单位融资情况明细表
    
    单位:万元
    
            贷款单位            融资类别      办理贷款             备注
                                               预计金额
                            金融机构借款、中             继续上年短期借款及集团内
                             国航发系统内资     154,570  资金拆借。
                                 金拆借
      中国航发沈阳黎明航空     阶段性融资       579,810  补充流动资金。
       发动机有限责任公司    法人透支账户周
                                 转融资         550,000  继续上年额度。
                                借款小计      1,284,380
                            金融机构借款、中             继续上年短期借款及集团内
                             国航发系统内资      40,100  资金拆借。
                                 金拆借
          中国航发南方         阶段性融资        70,000  补充流动资金。
          工业有限公司
                                新增贷款         39,603  新增基建项目借款。
                                借款小计        149,703
                            金融机构借款、中             继续上年短期借款及集团内
                             国航发系统内资      56,940  资金拆借。
        中国航发贵州黎阳         金拆借
        航空动力有限公司       阶段性融资        80,000  补充流动资金。
                                新增贷款
                                借款小计        136,940
        西安西航集团莱特                         44,430  继续上年额度26,450万元
      航空制造技术有限公司                               新增贷款额度17,980万元。
        西安安泰叶片技术                          1,000  继续上年额度。
            有限公司
      西安西航商泰高新技术                        5,000  继续上年额度2,000万元
            有限公司                                     新增贷款额度3,000万元。
        西安西罗航空部件                          2,800  继续上年额度。
            有限公司
          西安西航集团                            1,000  继续上年额度。
      机电设备安装有限公司
      中国航发山西航空发动                        3,500  继续上年额度。
       机维修有限责任公司
        株洲南方航空机械                         15,000  继续上年额度  11,500 万元
         进出口有限公司                                  新增贷款额度3,500万元。
      中国航发吉林航空发动                        9,700  继续上年额度。
       机维修有限责任公司
      贵州黎阳装备科技发展                        1,800  继续上年额度。
            有限公司
            贷款单位            融资类别      办理贷款             备注
                                               预计金额
        贵州黎阳国际制造                                 继续上年倒贷4,950万元
            有限公司                             16,950  新增阶段性融资12,000万
                                                         元。
      中国航发贵州航空发动                               继续上年倒贷2,000万元
       机维修有限责任公司                         8,100  6,100委贷置换为航发财司借
                                                         款。
        贵阳航发精密铸造                         12,000  继续上年额度。
            有限公司
          借款额度小计                        1,692,303
      免费注册即送体验金承兑汇票和票据贴                      150,000
             现额度
      信用证开证及保函额度                       49,000
          融资额度合计                        1,891,303
    
    
    在上述融资额度内,董事会授权相关单位法定代表人对外签订相关合同和协议。
    
    本议案已经公司第九届董事会第二十一次会议审议通过。
    
    以上议案,请予审议。
    
    2020年1月22日

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