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个股公告正文

海源复材:关于公司股东签署《股份转让意向书》暨公司控制权拟发生变更的提示性公告

日期:2020-01-17附件下载

    证券代码:002529 证券简称:海源复材 公告编号:2020-006
    
    福建海源复合材料科技股份有限公司
    
    关于公司股东签署《股份转让意向书》暨公司控制权
    
    拟发生变更的提示性公告
    
    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    
    风险提示:
    
    1、本意向书仅为意向协议,各方尚未签署正式的股份转让协议,具体内容应以各方另行签署的正式协议为准。
    
    2、本次协议转让事项是否能够最终完成尚存在不确定性,公司将根据后续进展情况及时履行信息披露义务,敬请广大投资者注意投资风险。
    
    近日,福建海源复合材料科技股份有限公司(以下简称“公司”或“上市公司”)收到公司控股股东福建海诚投资有限公司(以下简称“海诚投资”)、股东李明阳先生及海源实业有限公司(以下简称“海源实业”)(以上统称“转让方”或“甲方”)通知:甲方于2020年1月14日与黑石投资咨询(平潭)有限公司(以下简称“黑石投资”、“受让方”或“乙方”)签署了《关于福建海源复合材料科技股份有限公司之股份转让意向书》(以下简称“本意向书”),甲方或其指定关联方拟将其持有的上市公司不超过7,020万股股份(即不超过上市公司总股本的27%,以下简称“标的股份”)转让予乙方,乙方拟受让前述股份。现将具体情况公告如下:
    
    一、股份转让意向书各方的基本情况
    
    (一)转让方情况
    
    1、福建海诚投资有限公司
    
    统一社会信用代码:91350121557599479T
    
    住所:福建省福州市闽清县云龙乡
    
    法定代表人:李良光
    
    持股情况:海诚投资持有上市公司4586.21万股股份,占上市公司总股本的17.64%,系公司的控股股东。
    
    2、李明阳
    
    住所:福建省福州市鼓楼区
    
    身份证号码:350102XXXXXXXXXXXX
    
    持股情况:李明阳先生持有上市公司1640.5991万股股份,占上市公司总股本的6.31%,系公司实际控制人之一李良光先生之子。
    
    3、海源实业有限公司
    
    住所:香港湾仔告士打道160号海外信托免费注册即送体验金大厦25楼
    
    法定代表人:李玫
    
    持股情况:海源实业持有上市公司830.875万股股份,占上市公司总股本的3.2%,系公司实际控制人之一李祥凌先生子女控制下的关联企业。
    
    (二)受让方情况
    
    公司名称:黑石投资咨询(平潭)有限公司
    
    统一社会信用代码:91350128MA31N3WT8Y
    
    住所:平潭综合实验区金井湾片区商务营运中心6号楼
    
    法定代表人:吴澍
    
    二、股权转让意向书主要内容
    
    (一)转让标的股份
    
    1、甲方目前持有上市公司 7,057.6841 万股股份,占上市公司总股本的27.14%,其中5,441.4724万股已质押。
    
    2、甲方或其指定关联方拟按照本意向书的条款和条件将其持有的上市公司不超过7,020万股股份(即不超过上市公司总股本的27%,以下简称“标的股份”)转让予乙方,乙方拟按照本意向书约定的条款和条件受让前述股份。
    
    (二)转让定价
    
    1、双方本次交易的目的为上市公司控制权转让,即乙方拟通过受让甲方持有的不超过7,020万股股份(即不超过上市公司总股本的27%),成为上市公司的第一大股东,最终交易股份数量于签订正式股份转让协议时确定。
    
    2、双方约定将根据乙方对上市公司的尽职调查结果以及上市公司股份转让定价规则,协商确定最终的转让价格。上述股权转让的具体价格、具体交易(过户)方案以双方最终签署的正式股份转让协议为准。
    
    3、自本意向书签署之日起,标的股份因送股、公积金转增、配股等原因发生股份数量变动的,甲方过户给乙方时的数量相应调整。
    
    4、乙方可以指定关联企业受让标的股份,但该关联企业应具备履行本意向书项下义务的能力和资格。
    
    (三)保密义务
    
    1、根据法律、行政法规、深圳证券交易所交易规则的规定,以及上市公司的公司治理制度的相关规定,任何影响上市公司股价的事项均应视为内幕信息。甲、乙双方或因本次交易之必须而知晓该等信息的人员,均应视为内幕信息知情人,须恪守内幕信息保密的相关规定,杜绝利用内幕信息买卖上市公司股票等违法违规行为。否则,违约方应单独承担由此产生的一切法律后果,并承担给守约方造成的一切经济损失。
    
    2、甲乙双方另行签署保密协议的,还应遵守保密协议的约定。
    
    (四)违约责任
    
    如尽职调查完成后60天内甲乙双方未就本次股份转让达成正式协议的,本意向书自动解除,不视为交易双方违约,彼此互不承担违约责任。
    
    三、股东承诺履游戏娱乐平台注册就送25况说明
    
    公司控股股东海诚投资、股东海源实业关于股份锁定或减持的承诺如下:
    
    (一)自公司A股股票上市之日起36个月内,不转让或者委托他人管理本次发行前直接和间接持有的公司股份,也不由公司回购该部分股份。
    
    (二)为提升市场信心、维护公司股价、保护公司股东利益,同时基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的认可,公司控股股东海诚投资、持股5%以上股东海源实业承诺:自2016年1月6日起半年内不减持公司股份。
    
    海诚投资、海源实业严格履行上述承诺,未出现违反承诺的情形,上述承诺均已履行完毕。
    
    四、其它说明及风险提示
    
    1、本次股份转让不违反中国证监会《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》以及深交所《关于落实<上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定>相关事项的通知》等相关法律法规的要求和转让方做出的承诺。
    
    2、本意向书仅为意向协议,各方尚未签署正式的股份转让协议,具体内容应以各方另行签署的正式协议为准。若本次转让顺利实施完成,公司控股股东将变更为乙方或其指定的关联企业。目前该意向书的签署不会对公司的正常生产经营产生影响。
    
    3、由于上述事项尚存在不确定性,敬请广大投资者注意投资风险。公司董事会将持续关注相关事项的进展,及时披露进展情况,并督促交易双方按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务。
    
    四、备查文件
    
    1、《关于福建海源复合材料科技股份有限公司之股权转让意向书》。
    
    特此公告。
    
    福建海源复合材料科技股份有限公司
    
    董 事 会
    
    二〇二〇年一月十七日

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