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个股公告正文

海普瑞:2020年公开发行公司债券(疫情防控债)募集说明书摘要(面向合格投资者)

日期:2020-02-25附件下载

    深圳市海普瑞药业集团股份有限公司2020年面向合格投资者公开发行公司债券(疫情防控债)募集说明书摘要
    
    深圳市海普瑞药业集团股份有限公司
    
    (深圳市南山区松坪山郎山路 21 号)
    
    2020年公开发行公司债券(疫情防控债)
    
    募集说明书摘要
    
    (面向合格投资者)
    
    主承销商
    
    (地址:深圳市福田区金田路4028号荣超经贸中心办公楼47层01单元)
    
    签署日期: 年 月 日
    
    深圳市海普瑞药业集团股份有限公司2020年面向合格投资者公开发行公司债券(疫情防控债)募集说明书摘要
    
    发行人声明
    
    募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本期发行的简要情况,并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于深证证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前,应仔细阅读募集说明书全文,并以其作为投资决定的依据。
    
    除非另有说明或要求,募集说明书摘要所用简称和相关用语与募集说明书相同。深圳市海普瑞药业集团股份有限公司2020年面向合格投资者公开发行公司债券(疫情防控债)募集说明书摘要
    
    重大事项提示
    
    请投资者关注以下重大事项,并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等有关章节。
    
    一、本次债券发行已于2018年7月26日经发行人2018年第三次临时股东大会批准,于2019年1月9日获得中国证券监督管理委员会证监许可[2019] 28号文核准。
    
    本次债券发行总规模不超过人民币13亿元(含13亿元),采取分期发行的方式。其中首期发行规模人民币4.3亿元,第二期发行规模不超过人民币8.7亿元。
    
    二、发行人主体信用等级为AA+,本次债券发行前,发行人截至2019年9月30日未经审计的合并口径净资产为695,951.00 万元,合并口径资产负债率为53.00%,发行人母公司截至2019年9月30日未经审计的净资产为583,731.31万元,资产负债率为43.84%;发行人截至2018年12月31日经审计的合并口径净资产为624,474.66万元,合并口径资产负债率为54.27%,发行人母公司截至2018年12月31日经审计的净资产为591,486.85 万元,资产负债率为42.50%。债券上市前,发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为38,147.19万元(2016年、2017年及2018年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值),本次债券预计票面利率区间为不超过5.5%,根据该区间上限5.5%,发行总额上限8.7亿元测算,近三年平均可分配利润为本次债券一年利息的7.97倍,不少于本次债券一年利息的1.5倍。
    
    三、最近三年及一期期末,公司合并口径负债规模分别为 482,505.22 万元、550,281.53万元、741,033.33和784,792.62万元,公司合并口径资产负债率分别为37.36%、41.72%、54.27%和53.00%,公司资产负债率在报告期内整体呈现出上升的趋势。
    
    四、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影响,市场利率存在波动的可能性。由于本次债券期限较长,可能跨越一个以上的利率波动周期,市场利率的波动可能使实际投资收益具有一定的不确定性。
    
    五、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议,对于所有债券持有人(包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人,以及在相关决议通过后受让本次债券的持有人)均有同等效力和约束力。在本次债券存续期深圳市海普瑞药业集团股份有限公司2020年面向合格投资者公开发行公司债券(疫情防控债)募集说明书摘要
    
    间,债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托
    
    管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购或
    
    购买或通过其他合法方式取得本次债券之行为均视为同意并接受公司为本次债券制定
    
    的《债券持有人会议规则》并受之约束。
    
    六、根据《公司债券发行与交易管理办法》相关规定,本次债券仅面向合格投资者发行,公众投资者不得参与发行认购。本次债券上市后将被实施投资者适当性管理,仅限合格投资者参与交易,公众投资者认购或买入的交易行为无效。
    
    七、公司将在本次债券发行结束后及时向深交所提出上市交易申请。本次债券符合在深交所集中竞价系统和综合协议交易平台同时挂牌(以下简称“双边挂牌”)的上市条件。但本次债券上市前,公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化,将影响本次债券双边挂牌交易,公司承诺若届时本次债券无法进行双边挂牌上市,投资者有权选择在本次债券上市前将本次债券回售给本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险,由债券投资者自行承担。本次债券不能在除交易所以外的其他交易场所上市。
    
    八、本次债券的偿债保障措施中,免费注册即送体验金授信不具备强制性,如果发行人因经营不善导致无法满足金融机构关于授信使用的前提条件,发行人将无法提用相应的授信额度。
    
    九、经联合评级综合评定,发行人的主体信用级别为AA+级,本次债券的信用等级为AAA级,评级展望为稳定。评级结果反映了发行主体偿还债务的能力很强,受不利经济环境的影响不大,违约风险很低。
    
    联合评级将在本次债券存续期内,持续关注本次债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本次债券偿债保障情况等因素,以对本次债券的信用风险进行持续跟踪。联合评级在债券存续期内每年出具一次定期跟踪报告,并在本次债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。跟踪评级结果将在联合信用网站(www.unitedratings.com.cn)、深圳证券交易所网站(www.szse.cn)同时予以公告。
    
    十、本期债券的期限为5年期,在债券存续的第3年末附发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权。即发行人有权决定是否在本期债券存续期的第 3 年末调整本次债券第4年、第5年的票面利率,发行人发出关于是否调整本次债券票面利率及深圳市海普瑞药业集团股份有限公司2020年面向合格投资者公开发行公司债券(疫情防控债)募集说明书摘要
    
    调整幅度的公告后,投资者有权选择在本期债券第 3 个计息年度付息日将其持有的本
    
    次债券全部或部分按面值回售给发行人。
    
    十一、凡通过购买、认购或其他合法方式取得并持有本次债券的投资者,均视作自愿接受本募集说明书规定的《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》等对本次债券各项权利义务的约定。
    
    十二、本公司主体信用等级为AA+,本期债券信用等级为AAA,本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件。具体折算率等事宜将按债券登记机构的相关规定执行。
    
    十三、公司主要从事肝素钠原料药以及肝素类制剂的生产和销售。就肝素钠原料药业务而言,大部分产品出口给国外非关联客户;就肝素制剂业务而言,2016年至2017年,公司制剂业务主要由原二级子公司成都海通承担,产品主要为标准肝素制剂。标准肝素制剂的上游为肝素钠原料药厂商,下游主要为国内各地医院。鉴于公司未来的战略重心将集中在天道医药生产的依诺肝素制剂,故公司于2018年中旬将持有的成都海通全部股权以人民币3,400万为对价,出售给盘谷晨宸(上海)企业管理中心(有限合伙)。该笔交易完成后,公司不再持有成都海通的股权,成都海通不再纳入公司合并报表范围。2018年,公司的制剂业务主要为子公司天道医药负责生产和销售的依诺肝素制剂,该制剂已于2016年取得欧盟地区仿制药产品的上市许可,系欧盟地区的首仿药,具备较强的竞争优势,因此毛利率较高。公司依诺肝素制剂的上游为自身生产的肝素钠原料药,下游主要是欧洲及国内市场的医院、药店及经销商。就欧洲市场而言,截至2019年9月末,天道医药已经在波兰、英国、德国、意大利、西班牙等国建立了团队,并在欧洲各国家地区展开了产品销售渠道。上述业务与国内外宏观经济形势、市场需求等因素密切相关,若国外市场环境出现不利变化,将影响公司的主营业务收入和盈利能力。
    
    十四、目前肝素原料药的主要用药市场集中于欧美日等境外药政规范的市场,上述市场执行严格的cGMP 标准,其明确规定其监管范围不仅涉及成品药,更是延伸到包括原料药在内的药品生产全过程(包括起始原料或药用中间体的接收、生产、包装、标签、质量控制、储存和配送等过程)。同时,由于肝素类药品直接用于心脑血管等疾病的临床治疗,对药物疗效及安全性要求较高,肝素类制剂生产企业在药政监管要求基础深圳市海普瑞药业集团股份有限公司2020年面向合格投资者公开发行公司债券(疫情防控债)募集说明书摘要
    
    上还会建立自身的质量控制标准。与此同时,肝素相关产品的质量控制标准处于动态变
    
    化之中,往往会根据肝素类药品的发展情况以及行业环境变化而进行不时更新。在这一
    
    动态变化过程中,如不能根据相应质量标准的变化持续更新、不断完善并执行严格的产
    
    品质量控制体系,不仅将直接影响公司及时完成客户订单,也将对公司的品牌形象及客
    
    户关系造成不利影响,从而进一步影响公司的经营业绩。
    
    十五、随着国内外药政监管机构对肝素生产全过程的监管标准和力度的加强,以及强调对包括起始原料在内的生产全过程的质量控制,上游肝素粗品的供应亦纳入原料和制剂生产企业的质量管理体系。为了保证公司现有业务的正常运营及未来发展战略的顺利实施,公司已经并将继续加强和现有肝素粗品合格供应商的合作关系以强化供应商的质量意识,并将逐渐扩大合格供应商队伍。虽然全球范围内肝素粗品供略大于求,但有完整可追溯性的肝素原料以及以此为原材料生产的高品质原料药已成为进入欧美市场被强药政监管的下游企业重点培植的对象,公司要能获得稳定的原料供应能力,需要一如既往地在原料供给上打造质量过关的供应队伍,以保证公司现有业务的正常运营及未来发展战略的顺利实施均不会受到较大不利影响。
    
    十六、由于药政管理以及专利保护等因素,美欧医药市场中肝素类制剂生产企业数量有限,少数公司在肝素类药品市场中占据重要地位并且对原料及相关产品拥有较大的需求。报告期内,公司对国际主流肝素类制剂生产企业的销售占比较大,2016年度、2017 年度及 2018 年度,公司前五大客户的销售额占公司营业收入的比重分别达到67.13%、68.38%和 59.20%。尽管公司始终贯彻实施客户维护及开发计划的相关措施,但鉴于肝素类药品的市场格局以及药政管理要求等因素所产生的原料药行业特点,公司仍将面临销售客户集中的风险。
    
    十七、公司因对SPL和赛湾生物的收购形成较大金额商誉。根据《企业会计准则》,企业合并所形成的商誉,至少应当在每年年度终了进行减值测试。如发生减值,则应当确认商誉的减值损失,减值部分将冲减公司当期利润。若SPL和赛湾生物未来经营状况未能达到预期,将存在商誉减值风险,对公司业绩造成不利影响。
    
    十八、公司对赛湾生物完成收购之后,无形资产较上一年末出现较大幅度增加,2015年“无形资产-品牌”和“无形资产-客户资源”因企业合并分别增加12,207.61万深圳市海普瑞药业集团股份有限公司2020年面向合格投资者公开发行公司债券(疫情防控债)募集说明书摘要
    
    元和41,273.77万元。公司聘请了KPMG LLP对非同一控制下合并购买日2015年10
    
    月5日赛湾生物的资产和负债进行了公允价值评估,KPMG LLP对“无形资产-品牌”
    
    采用了权利金节省法(Relief-from-Royalty Method),对品牌权利带来未来的收入预测
    
    进行折现,评估公允价值为19,103,000美元;对“无形资产-客户资源”采用了超额收
    
    益法(Multi-Period Excess Earnings Method),对现有客户资源带来未来的净现金流入
    
    预测进行折现,评估公允价值为64,587,000美元。根据《企业会计准则》,无形资产应
    
    当进行减值测试,如发生减值,则应当确认减值损失,减值部分将冲减公司当期利润。
    
    如果公司因为生产经营不善等原因造成了无形资产出现较大金额减值,将对公司业绩
    
    造成不良影响。截至2018年末,无形资产中品牌和客户资源的账面价值分别为1.02亿
    
    元和3.48亿元,公司按照15年的折旧期限以及0元的净残值对上述资产进行摊销。
    
    十九、报告期内,公司投资收益分别为11,653.36万元、-5,094.00万元、-23,735.18万元和51,199.40万元,各期投资收益绝对值占营业利润的比重分别为26.75%、688.23%、-32.91%和66.13%。2016年投资收益主要为出售部分Prometic Life Sciences Inc.股权收
    
    益及免费注册即送体验金理财产品收益;2017年的投资亏损主要是因为可供出售金融资产转换为长期
    
    股权投资计量后1,将原计入其他综合收益的累计公允价值变动转入;2018年公司投资
    
    亏损主要系以权益法核算的 RVX 公司股权投资亏损所致,RVX 2018 年净利润为-
    
    11,124.23万美元,与之对应的权益法核算长期股权投资收益为-2.97亿元人民币;2019
    
    年前三季度公司投资收益较大,主要是公司在此期间丧失君圣泰控制权,对其由成本法
    
    转权益法核算而确认了一次性投资收益。
    
    2016-2018年度2 ,RVX经审计的净利润分别为-4,621.00万美元、-5,831.00万美元、-16,279.80万美元。2016年至今,RVX的亏损呈逐年增加的趋势,一方面主要系RVX系新药研发企业,其主要药物品种尚在临床期内,公司无产品销售收入;另一方面随着RVX新药临床试验阶段的推进,成本投入逐渐增加。公司报告期内投资收益占营业利润的比重较大,若本次债券存续期内投资收益为负且金额较大,则将对公司的净利润造成不良影响。
    
    1 公司对RVX的股权投资在2017年由“可供出售金融资产”科目调整到“长期股权投资”科目进行列示
    
    2 RVX适用加拿大会计准则,会计期间为5月1日至次年4月30日。
    
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    海普瑞对RVX的股权投资2017年之前归属于以公允价值计量的可供出售金融资产,其账面价值由RVX在多伦多交易所上市的股票价格确定,每年的波动计入其他综合收益;2017年海普瑞对RVX增资之后,该笔投资变更为权益法核算长期股权投资,其账面价值由RVX的净资产确定,每年的波动计入投资收益。由于RVX系新药研发企业,其主要药物品种尚在临床期内,因此 RVX 近几年来无收入,净利润始终为负,净资产亦为负数。在此背景下,海普瑞对RVX的股权投资在财务报表上体现为投资亏损。
    
    二十、因2017年上游原材料肝素粗品价格持续上涨,公司国内供应链体系改革导致产量受限,管理和销售费费用上涨以及汇兑损失的增加等多方面因素,公司2017年扣除非经常性损益后净利润仅为0.41亿元,较以往年度出现较大幅度下降。公司已经采取下列措施提升盈利水平:1、公司已经基本完成了国内供应链体系的改革,保证了公司未来高质量肝素原料的稳定供应,同时积极维护与核心客户的合作,提高核心客户的肝素原料药采购量和采购价,显著提高了肝素钠原料药业务的盈利能力;2、2018年7月,公司已经完成对多普乐的收购,其依诺肝素制剂业务将成为公司新的利润增长点;3、公司的全资孙公司SPL的胰酶业务过往年度由于客户需求规模较小,始终未能贡献利润。随着客户Curemark治疗儿童自闭症的胰酶制剂III期补充临床试验已完成,胰酶业务已经开始为公司贡献利润,2018年度胰酶原料药业务为公司创收2.63亿元,贡献毛利1.07亿元。SPL还正在注册成为Abbvie新的胰酶原料药供应商,随着未来其成为Abbvie供应商注册的完成,以及如果其客户Curemark的新药品种能够被美国FDA批准上市,均将有望成为公司新的盈利增长点;4、CDMO业务的生产能力和销售定价策略与往年相比发生了新的变化,公司全资孙公司赛湾生物的CDMO业务过往年度因为产能匹配度不高,故采用了价格竞争的策略,导致销售定价偏低。随着赛湾生物新建1,000升微生物发酵罐和2,000升哺乳动物发酵罐在2018年和2019年的建成投产,自2018年起开始赛湾生物逐步提高服务定价,恢复和同行业近似的价格,在经过近两年的整合后,赛湾生物的订单交付能力、开发能力和成本管理能力均有较大改善,将成为公司新的利润增长点。2018年度CDMO业务为公司创收5.25亿元,贡献毛利0.93亿元;5、公司在现有业务之外,过去几年通过投资和技术合作积极推进创新药业务的布局,部分投资公司的产品已经进入临床II期和III期,公司2018年计划通过国深圳市海普瑞药业集团股份有限公司2020年面向合格投资者公开发行公司债券(疫情防控债)募集说明书摘要
    
    际多中心临床的方式将相关品种引入中国同步进行III期临床试验,利用已获得的市场
    
    授权,实现相关品种未来在中国的上市销售,为公司中长期发展建立品种储备。虽然公
    
    司已经采取各项方式提升盈利能力,且公司2018年度盈利能力已经大幅度回升,但考
    
    虑到行业风险和市场竞争,不排除公司未来的盈利能力再次下滑的可能。
    
    二十一、2018年初,公司启动了现金收购多普乐100%股权的方案。公司以支付现金的方式购买多普乐的100%股权,全部股权对价总计人民币240,000.00万元,由超募资金、自有资金和自筹资金共同解决。截至2019年9月30日,公司已经支付24亿元股权对价款,其中使用超募资金12亿元,其余以公司自有或自筹资金进行支付。发行人通过现金收购多普乐股权,完善了下游依诺肝素制剂的布局,结合肝素粗品OEM供应链体系改革,使公司形成了“肠源—粗品—肝素钠原料药—低分子肝素钠原料药—依诺肝素制剂”的肝素全产业链,增强了公司的市场竞争力。虽然本次同一控制下企业合并冲减合并报表资本公积19.97亿元,导致公司短期资产负债率有所提高,但随着多普乐制剂业务盈利能力的不断释放,公司未来的收入规模和利润水平均将有较大水平提升。长远来看,将有利于提高公司的盈利能力,为长期债务的兑付提供有力保障。
    
    二十二、公司的上游产品主要为肝素粗品,报告期内,肝素粗品的价格出现了较大幅度的上涨,导致公司的生产成本涨幅较大。尤其在2017年,肝素钠原料药业务的毛利率出现了较为明显的下降。为了减少肝素粗品价格上涨对公司盈利能力的影响,公司在自产、国内采购和海外采购粗品模式的基础上,新增了粗品供应商OEM业务模式,增加了对肝素粗品上游产品原肠供应的控制力。但如果未来粗品原料因市场或非市场因素(如猪瘟疫情恶化对生猪存栏量和屠宰量产生严重不利影响)再度上涨,则将对公司生产和经营业绩仍将造成不利影响。公司原料药业务的下游产品为肝素制剂,制剂业务的下游为终端消费者。目前随着对肝素药理作用的深入研究,肝素类药物的临床适应症在不断拓展,除了用于抗凝血、抗血栓以外,也逐渐用于抗肿瘤方面。随着全球人口老龄化和心脑血管疾病发病率的增加,未来肝素药物市场规模有望持续保持增长。公司作为全球最大的肝素钠原料药供应商以及肝素全产业链企业,在该领域具有一定的竞争优势。但是,随着肝素产品市场竞争的不断激烈,以及新型抗血栓药物品种不断出现,公司主要产品的销售业绩仍面临一定的市场风险。
    
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    二十三、最近三年,发行人对前五大客户的销售收入占总收入的比重分别为67.13%、68.38%和59.20%;最近三年,公司海外业务收入占比分别为87.60%、76.48%和90.37%;
    
    报告期内主要产品肝素钠原料药销售收入占总收入的比重分别为 77.11%、76.26%、
    
    57.49% 和52.52%。公司海外业务占比较高,因此面临一定的汇率波动风险、海外市场
    
    药政监管政策风险等;公司前五大客户收入占比较高,存在一定程度的客户依赖;单一
    
    业务(肝素钠原料药)虽然收入占比持续下降,但整体仍相对较高。
    
    二十四、报告期内,公司扣除汇兑损益的影响后净利润分别为 33,283.60 万元、18,180.00万元、52,226.95万元以及62,887.30万元,相较于扣除汇兑损益前的净利润变动比例分别为-13.80%、53.82%、-11.81%和-4.22%。报告期内,汇兑损益对发行人净利润的影响较大。
    
    二十五、2017年12月22日,美国总统签署并生效了减税法案,该法案将美国联邦公司所得税率从35%降至21%,使公司的美国子公司Hep